强瑞技术：国信证券股份有限公司关于强瑞技术使用自有资金及超募资金对外投资的核查意见
国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司使用自有资金及超募资金对外投资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“强瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对强瑞技术使用自有资金及超募资金对外投资事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
强瑞技术经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3014号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,471,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币29.82元，募集资金总额为人民币550,826,094.00元，扣除发行费用(不含增值税)人民币57,345,701.23元，实际募集资金净额为人民币493,480,392.77元，其中超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）为117,169,192.77元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2021]42618号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
二、超募资金使用情况
（一）超募资金投资项目的情况
经2022年1月20日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，向昆山市福瑞铭精密机械有限公司（以下简称“昆山福瑞铭”）共计增资1,900万元人民币，其中377.41万元计入昆山福瑞铭新增注册资本，剩余部分计入资本公积，增资完成后公司持有昆山福瑞铭23.93%的股权；同时公司拟以2,150万元的价格受让昆山福瑞铭原股东游丽艳、吴娟萍、付雷、上海君栋投资管理有限公司、王海味（以上各方统称“原股东”）所持有的昆山福瑞铭共计27.07%的股权，原股东各方按照其原持股比例等比例转让股权，本次增资及转让完成后公司将持有昆山福瑞铭51.00%的股权。截至本核查意见出具日，公司已向原股东各方支付2,150万元，向昆山福瑞铭增资1,000万元，共计支付3,150万元。
（二）超募资金暂时性补充流动资金的情况
公司于2022年8月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币4,500万元，用于与主营业务相关的生产经营，具体根据补充流动资金的使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。2023年5月9日，公司已将累计使用的2,000万元暂时性补充流动资金的超募资金提前归还至募集资金专户。
（三）超募资金现金管理情况
在保障超募资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公司合理利用闲置超募资金进行了现金管理，截至目前，公司闲置超募资金尚在进行现金管理的情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 产品期限 | 预计年化收益率 | 赎回金额（万元） | 赎回日期 |
| 平安银行深圳分行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 8,800.00 | 2023/5/18至无固定期限 | 0.35%-5.63% | - | 无固定期限 |
三、本次超募资金使用计划
（一）交易概述
经公司于2023年6月30日召开的第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金及超募资金购买资产暨对外投资的议案》，公司拟使用自有资金1,000万元及首次公开发行超募资金4,085万元，共计5,085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司（以下简称“三烨科技”）、东莞维玺温控技术有限公司（以下简称“维玺温控”）、深圳市维德精密机械有限公司（以下简称“维德精密”）（以上统称“标的公司”）进行投资：
1、公司向三烨科技增资1,200万元获得29.40%股权，其中624.65万元计入三烨科技新增注册资本，剩余部分计入三烨科技资本公积；并以800万元的价格受让三烨科技原股东深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）（以下简称“前海阡陌”）及深圳市三维机电设备有限公司（以下简称“三维机电”）共计19.60%股权，其中以432万元的价格受让原股东前海阡陌10.58%的股权，以368万元的价格受让原股东三维机电9.02%的股权。交易完成后公司合计持有三烨科技
49.00%股权。
2、公司向维玺温控增资500万元获得18.85%股权，其中464.50万元计入维玺温控新增注册资本，剩余部分计入维玺温控资本公积；并以800万元的价格受让维玺温控原股东三维机电30.15%股权，交易完成后公司合计持有维玺温控
49.00%股权。
3、公司以1,785万元的价格受让维德精密原股东共计51%的股权，其中以
981.75万元的价格受让原股东唐浩然28.05%的股权，以803.25万元的价格受让原股东陈泽洲22.95%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（二）标的公司情况
1、三烨科技
（1）公司名称：深圳市三烨科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5DKYWW59
（3）法定代表人：黄海波
（4）注册资本：1500万元人民币
（5）成立日期：2016-09-13
（6）注册地址：深圳市龙华区观澜街道富坑社区库坑同富裕工业区8-1栋三层
（7）经营范围：一般经营项目是：散热器的研发生产及销售，国内贸易，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：散热器的生产。
（8）本次交易前后股权情况
①本次交易前
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙） | 810.00 | 54.00 |
| 深圳市三维机电设备有限公司 | 690.00 | 46.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
②本次交易后
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙） | 585.13 | 27.54 |
| 深圳市三维机电设备有限公司 | 498.44 | 23.46 |
| 深圳市强瑞精密技术股份有限公司 | 1,041.08 | 49.00 |
| 合计 | 2,124.65 | 100.00 |
2、维玺温控
（1）公司名称：东莞维玺温控技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900MA56NWGE09
（3）法定代表人：唐浩然
（4）注册资本：2000万元人民币
（5）成立日期：2021-06-30
（6）注册地址：广东省东莞市东城街道启园路6号1栋201室
（7）经营范围：研发、设计、制造、销售：热导管、散热器；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）本次交易前后股权情况
①本次交易前
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市三维机电设备有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
②本次交易后
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳市三维机电设备有限公司 | 1,256.95 | 51.00 |
| 深圳市强瑞精密技术股份有限公司 | 1,207.55 | 49.00 |
| 合计 | 2,464.50 | 100.00 |
3、维德精密
（1）公司名称：深圳市维德精密机械有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300081299170X
（3）法定代表人：陈泽洲
（4）注册资本：50万元人民币
（5）成立日期：2013-10-18
（6）注册地址：深圳市光明区光明街道白花社区创轩工业园A栋301
（7）经营范围：一般经营项目是：五金产品、精密五金设备配件、非标设备、机械零件、工装夹具、工模具、电子机械自动化设备、塑胶产品、电子产品的技术开发、销售；国内贸易、货物及技术进出口，许可经营项目是：五金产品、精密五金设备配件、非标设备、机械零件、工装夹具、工模具、电子机械自动化设备、塑胶产品、电子产品的生产。
（8）本次交易前后股权情况
①本次交易前
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 唐浩然 | 27.50 | 55.00 |
| 陈泽洲 | 22.50 | 45.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
②本次交易后
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 强瑞技术 | 25.500 | 51.00 |
| 唐浩然 | 13.475 | 26.95 |
| 陈泽洲 | 11.025 | 22.05 |
| 合计 | 50.000 | 100.00 |
（三）交易对方的基本情况
1、深圳市三维机电设备有限公司
| 企业名称 | 深圳市三维机电设备有限公司 | ||
| 注册地址 | 深圳市龙华区观澜街道库坑社区库坑同富裕工业区101、201，8-2号厂房1-2层 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 易波 | ||
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | ||
| 统一信用代码证 | 9144030077987363XK | ||
| 营业期限 | 2005-09-15至5000-01-01 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：五金产品、塑胶产品、电子产品的技术开发、生产与销售；机械产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 | ||
| 主要股东 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 唐浩然 | 1,700.00 | 85.00 | |
| 易波 | 300.00 | 15.00 | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2、深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）
| 公司名称 | 深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DE4U30P |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 胡芸 |
| 成立时间 | 2016年6月7日 |
| 营业期限 | 2016-06-07至5000-01-01 |
| 出资额 | 810万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 |
3、唐浩然
身份证号码：4305021967********住址：广东省深圳市福田区*******
4、陈泽洲
身份证号码：4211271971********住址：湖北省黄梅县停前镇******
5、核心技术人员
（1）三烨科技
柯列身份证号码： 42022119730*******住址：广东省深圳市龙岗区*******
2、维德精密
陈泽洲身份证号码：4211271971********住址：湖北省黄梅县停前镇******
（四）交易的目的及必要性
公司目前的产品仍主要应用于移动终端电子产品领域，2021年开始终端消费电子产品的市场需求出现了明显的下滑。为了积极应对行业不利影响，公司在
保证原有业务领域及重要客户订单份额稳定性的同时，陆续探索芯片、车机、新能源等其他领域的发展机会。
三烨科技主营业务为定制化特种散热设计及配套散热器的研发设计及制造。维玺温控主要为三烨科技提供零部件加工服务。维德精密主要产品为汽车后装市场及无人机用轴类零部件。通过收购三烨科技和维玺温控进入散热器市场领域，是公司降低经营风险，探索新的收入利润增长点的必要举措。通过收购维德精密，公司一方面可以切入到汽车后装市场和无人机等相关的下游产品领域；另一方面将加大对该等领域相关客户治具产品需求的拓展力度。综上，公司此次对外投资主要是出于拓展业务范围，增强市场竞争力的目的，符合公司的长期发展战略，具有必要性。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）履行的审议程序
公司第二届董事会第八次（临时）会议以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金及超募资金购买资产暨对外投资的议案》，第二届监事会第八次（临时）会议以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事意见
我们认为，公司使用自有资金1,000万元及超募资金4,085万元，共计5,085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司、深圳市维德精密机械有限公司进行投资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。因此，我们同意该事项。
（三）监事会意见
经核查，我们认为公司使用自有资金1,000万元及超募资金4,085万元，共计5,085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司、深圳市维德精密机械有限公司进行投资，不存在影响募集资金投资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用超募资金4,085万元的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议；公司本次使用超募资金的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。
本次交易完成后，公司将新增与深圳市三维机电设备有限公司之间的关联交易和关联担保，该等关联交易和关联担保系本次交易之前标的公司与深圳市三维机电设备有限公司之间存续而来。本次交易完成后，公司将及时召开董事会和股东大会对该等事项进行审议并予以披露。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司使用自有资金及超募资金对外投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 华 魏安胜
国信证券股份有限公司
年 月 日