强瑞技术：关于使用自有资金及超募资金购买资产暨对外投资的公告

证券代码：301128 证券简称：强瑞技术 公告编号：2023-041

深圳市强瑞精密技术股份有限公司关于使用自有资金及超募资金购买资产暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.交易简要内容：公司计划使用5,085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司、深圳市维德精密机械有限公司进行投资，最终取得深圳市三烨科技有限公司49%股权、东莞维玺温控技术有限公司49%股权、深圳市维德精密机械有限公司51%股权。

2.资金来源：本次交易金额5,085万元，其中使用自有资金1,000万元，使用首次公开发行超募资金4,085万元。

3.该事项已经公司第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第八次（临时）会议审议通过，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“投资人”）经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3014号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,471,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币29.82元，募集资金总额为人民币550,826,094.00元，扣除发行费用(不含增值税)人民币57,345,701.23元，实际募集资金净额为人民币493,480,392.77元，其中超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）为117,169,192.77元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2021]42618号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账

户，已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

二、超募资金使用情况

（一）超募资金投资项目的情况

经2022年1月20日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司向昆山市福瑞铭精密机械有限公司（以下简称“昆山福瑞铭”）共计增资1,900万元人民币，其中377.41万元计入昆山福瑞铭新增注册资本，剩余部分计入昆山福瑞铭资本公积，增资完成后公司持有昆山福瑞铭23.93%的股权；同时公司以2,150万元的价格受让昆山福瑞铭原股东游丽艳、吴娟萍、付雷、上海君栋投资管理有限公司、王海味（以上各方统称“原股东”）所持有的昆山福瑞铭共计27.07%的股权，原股东各方按照其原持股比例等比例转让股权，本次增资及转让完成后公司将持有昆山福瑞铭51.00%的股权。截至本公告披露时，公司已向原股东各方支付2,150万元，向昆山福瑞铭增资1,000万元，共计支付3,150万元。

（二）超募资金暂时性补充流动资金的情况

公司于2022年8月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币4,500万元，用于与主营业务相关的生产经营，具体根据补充流动资金的使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。2023年5月9日，公司已将累计使用的2,000万元暂时性补充流动资金的超募资金提前归还至募集资金专户。

（三）超募资金现金管理情况

在保障超募资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公司合理利用闲置超募资金进行了现金管理，截至目前，公司闲置超募资金尚在进行现金管理的情况如下：

三、交易概述

经公司于2023年6月30日召开的第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金及超募资金购买资产暨对外投资的议案》，公司拟使用自有资金1,000万元及首次公开发行超募资金4,085万元，共计5,085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司（以下简称“三烨科技”）、东莞维玺温控技术有限公司（以下简称“维玺温控”）、深圳市维德精密机械有限公司（以下简称“维德精密”）（以上统称“标的公司”）进行投资：

1、公司向三烨科技增资1,200万元获得29.40%股权，其中624.65万元计入三

烨科技新增注册资本，剩余部分计入三烨科技资本公积；并以800万元的价格受让三烨科技原股东深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）（以下简称“前海阡陌”）及深圳市三维机电设备有限公司（以下简称“三维机电”）共计19.60%股权，其中以432万元的价格受让原股东前海阡陌10.58%的股权，以368万元的价格受让原股东三维机电9.02%的股权。交易完成后公司合计持有三烨科技49.00%股权。

2、公司向维玺温控增资500万元获得18.85%股权，其中464.50万元计入维

玺温控新增注册资本，剩余部分计入维玺温控资本公积；并以800万元的价格受让维玺温控原股东三维机电30.15%股权，交易完成后公司合计持有维玺温控49.00%股权。

3、公司以1,785万元的价格受让维德精密原股东共计51%的股权，其中以

981.75万元的价格受让原股东唐浩然28.05%的股权，以803.25万元的价格受让原股东陈泽洲22.95%的股权。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

四、标的公司基本情况

（一）深圳市三烨科技有限公司

1、公司名称：深圳市三烨科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5DKYWW59

3、法定代表人：黄海波

4、注册资本：1500万元人民币

5、成立日期：2016-09-13

6、注册地址：深圳市龙华区观澜街道富坑社区库坑同富裕工业区8-1栋三层

7、经营范围：一般经营项目是：散热器的研发生产及销售，国内贸易，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：散热器的生产。

8、三烨科技股权结构：

9、三烨科技财务情况 单位：万元人民币

10、交易的定价依据

截至2023年3月31日，三烨科技注册资本为50万元人民币，未经审计净资产为186.04万元，公司以净资产值为基础，综合考虑三烨科技业务水平、客户资源、研发能力等因素，经各方协商后确定本次交易的价格。

11、三烨科技的其他情况说明

经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，三烨科技未被列为失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，三烨科技公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他

限制股东权利的条款，全体原股东均同意就本次交易放弃优先购买权。截至公告日，三烨科技与本次交易对手方三维机电及其子公司存在未结清的经营性往来，主要系三烨科技与三维机电之间业务转单交易以及内部采购形成，由于三烨科技收购前是三维机电的控股子公司，三烨科技在向华为等客户进行散热器相关业务投标时，是以三维机电的名义进行。三维机电接到华为等客户中标订单后，转单给三烨科技，三维机电自身不具备散热器相关业务的接单能力。三烨科技存在委托三维机电进行外协加工的情况，并从三维机电子公司东莞市维善机电科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司采购散热器相关零部件。本次交易之前，三烨科技系三维机电的子公司，其从从华为等客户获取的订单系由三维机电接单。交易完成后，公司将与交易对手方共同积极建立三烨科技的质量运营体系，协助其尽早取得相关客户的供应商资质，实现自主接单。尽管如此，由于取得供应商资质尚需一段时间，因此本次交易完成后一段时间内，三烨科技与三维机电之间仍将维持该种业务模式。由于业务金额较大，公司将新增认定三维机电为公司关联方，上述交易构成关联交易，该等业务系三烨科技与三维机电的日常经营需要，并不构成公司变相为交易对手方提供财务资助的情形。公司将在本次交易正式完成后对年度关联交易进行预计并履行相应的审议程序。

（二）东莞维玺温控技术有限公司

1、公司名称：东莞维玺温控技术有限公司

2、统一社会信用代码：91441900MA56NWGE09

3、法定代表人：唐浩然

4、注册资本：2000万元人民币

5、成立日期：2021-06-30

6、注册地址：广东省东莞市东城街道启园路6号1栋201室

7、经营范围：研发、设计、制造、销售:热导管、散热器;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、维玺温控股权结构：

9、维玺温控财务情况 单位：万元人民币

10、交易的定价依据截至2023年3月31日，维玺温控注册资本为2,000万元人民币，未经审计净资产为1,568.20万元，公司以净资产值为基础，综合考虑维玺温控业务水平、客户资源、研发能力等因素，经各方协商后确定本次交易的价格。

11、维玺温控的其他情况说明

经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，维玺温控未被列为失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，财务资助等情况。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，维玺温控公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，全体原股东均同意就本次交易放弃优先购买权。截至公告日，维玺温控与本次交易对手方三维机电及其子公司存在未结清的经营性往来，主要系委托三维机电进行外协加工，以及向三维机电及其子公司提供部分散热器零部件等交易形成。本次交易完成后，公司将进一步规范或减少维玺温控与三维机电及其子公司间的关联交易，对于仍然存续的关联交易，公司将在本次交易正式完成后履行相应的审议程序。

此外，截至公告日，维玺温控存在为三维机电的流动资金贷款提供担保的情况。公司新增认定三维机电为公司关联方，维玺温控为三维机电提供的担保将在交易完成后构成公司向关联方提供担保，公司将在本次交易正式完成后对关联担保履行相应的审议程序，如该交易未能通过相关审议程序，公司将采取

必要的措施避免形成违规关联担保。

（三）深圳市维德精密机械有限公司

1、公司名称：深圳市维德精密机械有限公司

2、统一社会信用代码：91440300081299170X

3、法定代表人：陈泽洲

4、注册资本： 50万元人民币

5、成立日期：2013-10-18

6、注册地址：深圳市光明区光明街道白花社区创轩工业园A栋301

7、经营范围：一般经营项目是:五金产品、精密五金设备配件、非标设备、机械零件、工装夹具、工模具、电子机械自动化设备、塑胶产品、电子产品的技术开发、销售;国内贸易、货物及技术进出口,许可经营项目是:五金产品、精密五金设备配件、非标设备、机械零件、工装夹具、工模具、电子机械自动化设备、塑胶产品、电子产品的生产。

8、维德精密股权结构：

9、维德精密财务情况 单位：万元人民币

10、交易的定价依据

截至2023年3月31日，维德精密注册资本为50万元人民币，未经审计净资产为378.66万元，公司以净资产值为基础，综合考虑维德精密业务水平、客户资源、研发能力等因素，经各方协商后确定本次交易的价格。

11、维德精密的其他情况说明

经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，维德精密未被列为失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，维德精密公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，全体原股东均同意就本次交易放弃优先购买权。截至公告日，维德精密与三维机电及其子公司存在未结清的经营性往来，主要系维德精密向三维机电及其子公司提供外协加工，以及从其采购部分加工零部件等交易形成。本次交易完成后，公司将进一步规范或减少维德精密与三维机电间的关联交易，对于仍然存续的关联交易，公司将在本次交易正式完成后其履行相应的审议程序。公司与标的公司及交易对方之间不存在经营性往来。

五、交易对方的基本情况

（一）深圳市三维机电设备有限公司

（二）深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）

（三）唐浩然

身份证号码：4305021967********住址：广东省深圳市福田区*******

（四）陈泽洲

身份证号码：4211271971********住址：湖北省黄梅县停前镇******

（五）核心技术人员

1、三烨科技

柯列身份证号码： 42022119730*******住址：广东省深圳市龙岗区*******

2、维德精密

陈泽洲身份证号码：4211271971********住址：湖北省黄梅县停前镇******

六、三烨科技投资协议的主要内容

公司本次与三烨科技签署的投资协议主要条款内容如下：

（一）交易方式

投资人拟以增资扩股和受让股权的形式对三烨科技进行投资，合计投资金额2,000万元，其中增资及股权转让的具体比例如下：

（1）增资

投资人拟向三烨科技增资1,200万元，增资完成后投资人持有三烨科技29.40%的股权，三烨科技本次增资新增注册资本额为624.65万元人民币，全部由投资人认缴，除计入新增注册资本外的剩余增资款计入资本公积。

（2）股权转让

投资人以800万元的价格从原股东处受让三烨科技19.60%的股权，原股东同意放弃各自的本次股权转让涉及的优先购买权。原股东各方转让的股权份额对应的注册资本金额及股权转让对价如下：

本次交易完成后，三烨科技的股权结构变更如下：

（二）支付方式

投资人的投资款分两期支付：

第一期：本协议签订后10个工作日内，投资人向原股东支付股权转让款500万元及增资款1,200万元。本协议签订后10个工作日内完成本次增资及股权转让的全部工商变更。

第二期：本协议签订届满12个月之日起10个工作日内，投资人向原股东支付剩余股权转让款300万元。

（三）业绩承诺

三烨科技及原股东向投资人承诺，2023年、2024年、2025年公司净利润分别达到350万元、450万元、600万元。

（四）业绩补偿

1、业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023年如实际净利润低于承诺净利润的80%，则触发回购或补偿；2024年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%，则触发回购或补偿；2025年累计实际净利润低于累计承诺净利润，则触发回购或补偿。

2、投资人有权选择以下一种或多种方式要求公司及原股东对投资人予以回购或补偿：

（1）公司原股东回购投资人持有的公司股权，回购价格为：投资人累计投资总额*（1+N×5%）-投资人累计分得的红利（若有）。其中：N=（为投资方实缴出资之日起至回购价款支付之日止的天数）/365

（2）公司原股东现金补偿业绩差额：需补偿金额=[截至当年度承诺净利润累计数-截至当年度实际净利润累计数]/业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数*累计投资总额-截至当年度原股东累计已补偿金额

3、原股东各方按照本协议约定投资前的各方持股比例分别承担上述回购或补偿金额。

（五）任职承诺

原股东、三烨科技及核心技术人员承诺：

1、三烨科技核心技术人员自本协议签署之日起三（3）年内不得从三烨科技离职。

2、若核心技术人员违反本条所述之任职承诺的，应按照本协议第八条承担违约责任，原股东承担连带责任。

3、三烨科技主动与核心技术人员解除劳动关系的，该核心技术人员可不受本条所述之任职承诺的约束。

（六）不竞争承诺

原股东及三烨科技承诺：未经投资人的书面许可，原股东及三烨科技不得直接或间接通过其关联方从事任何与三烨科技所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与三烨科技构成竞争性业务的实体中持有任何权益（投资于境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额的5%的除外），或从事其他有损于三烨科技利益的行为。

（七）公司治理安排

1、三烨科技需设立董事会，董事会由5名董事组成，其中包括3名投资人指定的董事。

2、投资人有权对三烨科技的日常经营活动派出监督管理人员。

（八）违约责任

任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。为免歧义，任何情况下，违约方不需赔偿其他方因该等违约而导致的任何间接的或偶然的损失或损害、以及任何利润损失。

（九）业务约定书

基于上述投资协议的签署，及三烨科技与三维机电之间存在的转单业务，公司与三维机电签署与三烨科技的主营业务特种散热器业务相关的业务约定书，主要内容如下：

1、订单转发：三维机电承接的所有与特种散热器业务相关的订单必须全部下发给三烨科技承做。三烨科技对客户满意度及相关责任承担全部责任，如果三烨科技不能满足客户要求，导致客户订单撤销，由三烨科技自行承担损失。

2、管理费比率：三维机电向三烨科技收取订单金额的2%作为管理费用。

3、排他约定：除三烨科技以外，三维机电不得承做特种散热器业务的订单；也不得将特种散热器业务的订单交由除三烨科技以外的其他公司承做；如三烨科技不能满足客户要求，三维机电有权参照以上一：第1条执行，即由三烨科技自行承担损失。若出现三烨科技不愿意接受的订单，经由三烨科技出具正式通知可以由甲方制作。

4、处罚措施：如三维机电违反第3条排他约定的，则三维机电需向三烨科技支付该订单金额（含税）的10%作为补偿费用。

5、订单优先权：为了保证三维机电业务分工和架构的持续性，三烨科技外协加工订单同等条件下应优先交由三维机电承接。

6、对账方式：为准确预估客户回款期限进而合理筹划资金使用，三维机电与三烨科技的转单销售应以终端客户验收为开票依据，即三烨科技在收到客户通知开票后向甲方开具发票进行对账。

7、及时回款：甲方收到客户回款后一周内向三烨科技支付货款，甲方不得无故拖延子公司的货款。

8、上述特种散热器业务指：应用于各行业的回流焊（含钎焊）的焊接散热

模组业务，包括但不限于基于均温板（VC）、热管业务的风冷散热模组和液冷散热器组件及周边配套热管理产品，不包括铲齿类散热器业务和储能产品类业务。

（十）业绩奖励

业绩对赌期内，在三烨科技完成承诺净利润的前提下，将三烨科技实际净利润超过承诺净利润部分的不超过50%的金额作为对三烨科技核心团队的超额业绩奖励，奖励总额不超过400万元。

七、维玺温控投资协议的主要内容

公司本次与维玺温控签署的投资协议主要条款内容如下：

（一）交易方式

投资人拟以增资扩股和受让股权的形式对维玺温控进行投资，合计投资金额1,300万元，其中增资及股权转让的具体比例如下：

（1）增资

投资人拟向维玺温控增资500万元，增资完成后投资人持有维玺温控18.85%的股权，维玺温控本次增资新增注册资本额为464.50万元人民币，全部由投资人认缴，除计入新增注册资本外的剩余增资款计入资本公积。

（2）股权转让

投资人以800万元的价格从原股东处受让维玺温控30.15%的股权，原股东同意放弃各自的本次股权转让涉及的优先购买权。本次交易完成后，维玺温控的股权结构变更如下：

（二）支付方式

投资人的投资款分两期支付：

第一期：本协议签订后10个工作日内，投资人向原股东支付股权转让款500万元及向公司支付增资款500万元。

第二期：本协议签订届满12个月之日起10个工作日内，投资人向原股东支付剩余股权转让款300万元。

（三）业绩承诺

维玺温控及原股东向投资人承诺，2023年、2024年、2025年公司净利润分别达到50万元、150万元、300万元。

（四）业绩补偿

1、业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023年如实际净利润低于承诺净利润的80%，则触发回购或补偿；2024年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%，则触发回购或补偿；2025年累计实际净利润低于累计承诺净利润，则触发回购或补偿。

2、投资人有权选择以下一种或多种方式要求公司及原股东对投资人予以回购或补偿：

（1）公司原股东回购投资人持有的公司股权，回购价格为：投资人累计投资总额*（1+N×5%）-投资人累计分得的红利（若有）。其中：N=（为投资方实缴出资之日起至回购价款支付之日止的天数）/365

（2）公司原股东现金补偿业绩差额：需补偿金额=[截至当年度承诺净利润累计数-截至当年度实际净利润累计数]/业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数*累计投资总额-截至当年度原股东累计已补偿金额

3、原股东各方按照本协议约定投资前的各方持股比例分别承担上述回购或补偿金额。

（五）不竞争承诺

原股东及维玺温控承诺：未经投资人的书面许可，原股东及维玺温控不得直接或间接通过其关联方从事任何与维玺温控所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与维玺温控构成竞争性业务的实体中持有任何权益（投资于境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额的5%的除外），或从事其他有损于维玺温控利益的行为。

（六）公司治理安排

1、维玺温控需设立董事会，董事会由3名董事组成，其中包括2名投资人指定的董事。

2、投资人有权对维玺温控的日常经营活动派出监督管理人员。

（七）违约责任

任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，

或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。为免歧义，任何情况下，违约方不需赔偿其他方因该等违约而导致的任何间接的或偶然的损失或损害、以及任何利润损失。

（八）业绩奖励

业绩对赌期内，在公司完成承诺净利润的前提下，将公司实际净利润超过承诺净利润部分的不超过50%的金额作为对公司核心团队的超额业绩奖励。奖励总额不超过260万元。

八、维德精密投资协议的主要内容

公司本次与维德精密签署的投资协议主要条款内容如下：

（一）交易方式

投资人以1,785万元的价格从原股东处受让公司51%的股权，原股东同意放弃各自的本次股权转让涉及的优先购买权。原股东各方转让的股权份额对应的注册资本金额及股权转让对价如下：

本次交易完成后，维德精密的股权结构变更如下：

（二）支付方式

投资人的投资款分两期支付：

第一期：本协议签订后10个工作日内，投资人向原股东支付股权转让款1,385万元；本协议签订后10个工作日内，完成本次股权转让的全部工商变更。

第二期：本协议签订届满12个月之日起10个工作日内，投资人向原股东支付剩余股权转让款400万元。

（三）业绩承诺

维德精密及原股东向投资人承诺，2023年、2024年、2025年公司净利润分别达到450万元、550万元、700万元。

（四）业绩补偿

1、业绩承诺实行逐年考核、累计计算原则，2023年如实际净利润低于承诺净利润的80%，则触发回购或补偿；2024年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%，则触发回购或补偿；2025年累计实际净利润低于累计承诺净利润，则触发回购或补偿。

2、投资人有权选择以下一种或多种方式要求公司及原股东对投资人予以回购或补偿：

（1）公司原股东回购投资人持有的公司股权，回购价格为：投资人累计投资总额*（1+N×5%）-投资人累计分得的红利（若有）。其中：N=（为投资方实缴出资之日起至回购价款支付之日止的天数）/365

（2）公司原股东现金补偿业绩差额：需补偿金额=[截至当年度承诺净利润累计数-截至当年度实际净利润累计数]/业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数*累计投资总额-截至当年度原股东累计已补偿金额

3、原股东各方按照本协议约定投资前的各方持股比例分别承担上述回购或补偿金额。

（五）任职承诺

原股东、维德精密及核心技术人员承诺：

1、维德精密核心技术人员自本协议签署之日起三（3）年内不得从维德精密离职。

2、若核心技术人员违反本条所述之任职承诺的，应按照本协议第八条承担违约责任，原股东承担连带责任。

3、维德精密主动与核心技术人员解除劳动关系的，该核心技术人员可不受本条所述之任职承诺的约束。

（六）不竞争承诺

原股东及维德精密承诺：未经投资人的书面许可，原股东及维德精密不得直接或间接通过其关联方从事任何与维德精密所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与维德精

密构成竞争性业务的实体中持有任何权益（投资于境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额的5%的除外），或从事其他有损于维德精密利益的行为。

（七）公司治理安排

1、维德精密需设立董事会，董事会由3名董事组成，其中包括2名投资人指定的董事。

2、投资人有权对维德精密的日常经营活动派出监督管理人员。

（八）违约责任

任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。

违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。为免歧义，任何情况下，违约方不需赔偿其他方因该等违约而导致的任何间接的或偶然的损失或损害、以及任何利润损失。

（十）业绩奖励

业绩对赌期内，在公司完成承诺净利润的前提下，将公司实际净利润超过承诺净利润部分的不超过40%的金额作为对公司核心团队的超额业绩奖励。奖励总额不超过357万元。

九、交易的必要性和可行性分析

（一）交易的必要性分析

公司目前的产品仍主要应用于移动终端电子产品领域，2021年开始终端消费电子产品的需求出现了明显的下滑，受宏观经济、消费需求相对低迷等因素的影响，目前电子消费品市场仍在调整中。为了积极应对行业不利影响，公司在保证原有业务领域及重要客户订单份额稳定性的同时，相继探索芯片、车机、新能源等其他领域的发展机会。

三烨科技主营业务为定制化特种散热设计及配套散热器的研发设计及制造，通过在各种型材散热器、冲压焊接散热器及铲齿散热器等普通散热器的基础上搭载风冷及液冷核心器件，以满足客户的定制化需求。散热器产品的市场

需求旺盛，近年来全球和国内市场对散热器产品的需求已进入快速增长阶段。通过收购三烨科技进入散热器市场领域，是公司降低经营风险，探索新的收入利润增长点的必要举措。与此同时，出于形成相对完整的散热器业务架构的需要，公司收购为散热器业务提供零部件的维玺温控部分股权具有必要性。维德精密主要产品为汽车后装市场及无人机用轴类零部件，拥有较为稳定的业务及利润规模。目前公司主要产品为治具，主要用于协助完成产品的组装和检测工序，公司少量治具产品直接用于汽车零部件的生产制造过程；以前年度也曾在无人机产品领域为相关客户提供治具产品等。通过此次收购，公司一方面将切入到相关的下游产品领域，拓展业务布局；另一方面还有望适当对该等领域相关客户治具产品需求的拓展力度，增强主营业务竞争力。

公司此次对外投资符合公司的长期发展战略，有利于公司快速进入具有良好成长性和发展前景的光伏、储能等新能源及高端医疗、军工领域，同时提高公司的营收规模和综合盈利能力。

（二）交易的可行性

1、标的公司行业前景较为乐观

散热器作为各类电子产品的一种结构部件，应用领域广泛，交直流逆变器、新能源汽车、工业或家庭用储能设备、云计算服务器、4G/5G移动设备及通讯基站、医疗设备、消费类电子产品、LED照明产品等领域都涉及散热及热管理系统的应用，市场潜力较大。三烨科技的散热器产品主要应用于光伏逆变器等领域，并正在向新能源汽车动力电池、储能设备等领域客户进行拓展。维德精密的零部件产品主要应用于无人机等细分领域。近年来国家陆续出台了多项政策，鼓励民用无人机行业发展与创新，维德精密预计能够在无人机市场迎来更多的发展机遇。

2、标的公司具备优质的客户储备

三烨科技的散热器产品在ICT、新能源、医疗等行业得到广泛应用，已经取得华为技术有限公司等知名光伏逆变器企业的中标订单或打样订单，并与如超聚变数字技术有限公司、东莞讯滔电子有限公司、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司等客户保持长期稳定合作关系。三烨科技已有客户主要系质地优良且具备行业知名度的企业。

三烨科技已有客户均为质地优良且具备行业知名度的企业，一方面经过客户打样获得中标订单后，可以获得长期稳定的订单且回款及时，另一方面知名企业对产品的认可也在一定程度上反映了三烨科技产品的市场竞争实力和技术水平。

维德精密主要客户包括深圳市道通科技股份有限公司、深圳市道通智能航空技术股份有限公司等，同时可向三烨科技提供外协加工服务，协助其扩充产能。

3、标的公司具备的技术优势

三烨科技作为高新技术企业，拥有专业的热设计研发团队，累计拥有20项实用新型专利和20项软件著作权。核心研发团队在热管理行业不断深耕，对散热器产品的材料应用、研发和制造工艺理解深刻，熟悉业界工艺设计、仿真优化、行业应用，能够快速响应客户需求。通过应用新技术、新材料、新工艺，在客户预研阶段协同客户进行设计开发，利用先进的热设计软件进行优化仿真设计，根据客户需求对其进行进一步深加工，包括焊接、搭载VC/热管等，并配套专业实验分析设备，通过软件检测系统对客户散热功能和效率进行监测和分析，能够大大缩短验证周期，降低项目验证成本，提高设计成功率，实现对客户的及时交付。

4、公司具备的资金与管理优势

公司作为上市公司，目前资金情况良好，超募资金尚有结余，可以为本次投资提供有效支持，在财务上具有可行性；此外依托公司较强的融资能力和管理优势，有助于提高标的公司资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展奠定基础。同时在完成投资后，公司将对标的公司输出规范的管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化标的公司的经营管理，并提高其日常经营效率。因此，在资金使用及规范管理方面，本次交易具备实际可行性。

（三）经济效益分析

本次交易完成后公司将与三烨科技形成协同效应，共享资源。一方面三烨科技可依托公司的资金支持迅速提升产能，形成成本优势，以更具竞争优势的价格在光伏、储能等快速增长的行业里获得更多订单份额；另一方面，三烨科技的经营成果可快速提升公司的整体经营规模和盈利能力。

本次对外投资所需资金全部来源于超募资金，在不影响现有募投项目建设

的基础上，使用超募资金实施本次收购有利于提高募集资金使用效率，为股东带来更高的回报。

十、主要风险分析

（一）订单不可持续风险

三烨科技目前已经通过自身及关联方获得华为技术有限公司、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司的部分中标订单，上述公司预计未来均有大额招标需求，尽管三烨科技在产品质量方面进行严格控制，如发生产品质量问题、投标价格不具竞争力的问题，导致未能获得重要客户的大额中标订单，则三烨科技可能面临订单不可持续的风险。

（二）关联交易相关风险

由于三烨科技、维玺温控对于部分主要客户没有直接接单权，主要通过关联方三维机电进行投标及接单。在实际营运过程中，公司对三维机电没有任何监督管理权限，无法获悉三维机电的实际投标及接单情况，尽管公司已与三维机电签署了关于特种散热器业务的业务约定书，但仍可能存在三维机电中标后不转单给三烨科技的风险，或转单价格与实际接单价格不符的风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司因自身经营管理不善或外部市场环境发生较大不利变化等因素导致经营业绩大幅下滑，公司将会出现商誉减值的风险。

（四）收购后的整合风险

公司与标的公司在经营方式、企业文化、组织架构和管理制度方面存在一定的差异，尽管公司在投资协议里对标的公司在治理层面约定派出包括但不限于财务总监、采购总监等管理人员，但由于双方产品属于不同细分行业，双方的研发、生产等方面的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。

十一、履行的审议程序和相关意见

（一）履行的审议程序

公司第二届董事会第八次（临时）会议以8票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金及超募资金购买资产暨对外投资的议

案》，第二届监事会第八次（临时）会议以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

（二）独立董事意见

我们认为，公司使用自有资金1000万元及超募资金4,085万元，共计5,085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司、深圳市维德精密机械有限公司进行投资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。因此，我们同意该事项。

（三）监事会意见

经核查，我们认为公司使用自有资金1000万元及超募资金4,085万元，共计5,085万元，用于对深圳市三烨科技有限公司、东莞维玺温控技术有限公司、深圳市维德精密机械有限公司进行投资，不存在影响募集资金投资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金4,085万元的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议；公司本次使用超募资金的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等相关要求。本次交易完成后，公司将新增与深圳市三维机电设备有限公司之间的关联交易和关联担保，该等关联交易和关联担保系本次交易之前标的公司与深圳市三维机电设备有限公司之间存续而来。本次交易完成后，公司将及时召开董事会和股东大会对该等事项进行审议并予以披露。综上，保荐机构对公司本次使用超募资金的事项无异议。

十二、备查文件

1、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》；

2、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届监事会第八次（临时）会议决议》；

3、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

4、《国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司使用自有资金及超募资金对外投资的核查意见》；

5、相关投资协议等；

特此公告。

深圳市强瑞精密技术股份有限公司

董事会2023年7月3日