强瑞技术：关于对深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：301128 证券简称：强瑞技术 公告编号：2023-042

深圳市强瑞精密技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市强瑞精密技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第247号）。公司董事会对此高度重视，对关注函中所提

问题进行了认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

一、补充说明交易各方就重组方案的协商情况、关注要点等，终止筹划本次重大资产重组的具体原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整，交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。

回复：

本次交易前标的公司及相关方的股权结构如下：

2023年1月3日，公司与交易对方签署了《框架协议》，公司拟通过现金收购股权及增资的方式取得对三维机电、维德精密、三烨科技的控制权，公司预计该次收购将构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

经各方协商一致并经公司投委会、董事会审议，原定交易方案发生重大调整，经调整的交易方案实施后，标的公司股权结构如下：

（一）交易各方对重组方案的关注要点

交易各方对重组方案的关注要点包括：交易作价，老股转让和增资的比例，标的公司经营业绩情况，业绩对赌条款和超额奖励机制，交易完成后各主体之间的业务约定和定价机制等。

其中“交易完成后各主体之间的业务约定和定价机制”主要是交易各方对交易方案的调整内容基本达成一致之后所重点考虑的事项。按照调整后的交易方案（即最终交易方案），公司不收购三维机电的股权，而仅收购三维机电的子公司三烨科技、维玺温控，及其关联公司维德精密的股权，该等主体与三维机电之间存在较多购销交易，且三维机电系三烨科技散热器业务的接单主体。公司对该等业务约定及定价机制尤为关注系为了在切实保障交易完成后公司及公司股东的利

益。

（二）交易方案重大调整的原因及过程

2023年1月4日，公司与交易对方、相关中介机构召开重组项目启动会，公司财务人员和所聘请的会计师开始对三维机电、维德精密、三烨科技等主体开展尽职调查；2023年1-2月，公司财务人员和所聘请的会计师对标的资产持续进行尽职调查；公司与交易对方就重大资产重组的交易方案进行多次沟通、讨论和谈判；2023年4月2日，公司内部召开协调会，就标的资产的盈利能力及估值情况进行论证，公司认为标的资产的估值偏高，需进一步观察标的资产的实际业绩情况。结合重大资产重组的信息披露时间要求，公司决定根据标的资产2023年1-5月的经营情况重新审视交易对手方的估值要求，此时公司拟收购的标的仍以三维机电等原交易标的为主；2023年6月18日，公司开始和各交易对方持续沟通标的资产业绩及收购方式。三烨科技、维玺温控和维德精密1-5月的业务发展情况良好，实际业绩与预计情况较为相符，但三维机电自身业务（主要为治具和设备业务，已剔除合并范围内三烨科技的散热器业务）的估值仍在持续谈判中，各方经多次谈判仍未能达成一致意见。经多次讨论与分析，公司拟对交易方案进行重大调整，从收购三维机电、三烨科技和维德精密，调整为仅收购三烨科技（散热器业务）、维玺温控（主要为三烨科技提供加工服务）和维德精密（无人机及汽车零部件业务）。与此

同时，各方对交易完成后各主体之间的业务约定及定价机制进行了初步讨论。

2023年6月25日，公司内部投委会再次召开协调会，投票通过了新的投资方案，并于6月30日按照新的投资方案与交易对方签订了对应的《投资协议》。

（三）关于信息披露的及时性、准确性、完整性及相关风险提示的充分性

公司于2023年1月披露重组提示性公告，并于1-3月进行相关尽职调查工

作；2023年4月，公司仍未改变原定交易标的，但由于宏观环境发生变化，公司考虑继续观察原定标的资产1-5月份的经营业绩情况并与交易对方重新商榷交易对价。公司后续披露的进展公告内容，一方面是考虑到相关事项的计划未出现重大改变，但仍存在不确定性，如果披露相关信息可能引起股价异常波动；另一方面，公司一直想通过谈判的方式将交易作价控制在可接受范围内，并继续推进原定重大资产重组方案，但直至2023年6月，标的资产2023年1-5月经营业绩基本确定后，交易对方重新确定的交易作价仍无法得到公司认可，各方才决定对交易方案做出重大调整，并及时履行了相关审议及披露程序。

根据前述关于交易方案重大调整的过程分析，公司认为相关的信息披露不存在不及时、不准确、不完整的情形。公司在每次披露重组进展公告的时候均对重大事项的不确定性作出风险提示，风险提示不存在不充分的情形。

二、《公告》显示，公司拟向三烨科技增资1,200万元获得29.40%股权，以800万元的价格受让19.60%股权；向维玺温控增资500万元获得18.85%股权，以800万元的价格受让30.15%股权；以1,785万元的价格受让维德精密原股东共计51%的股权。三烨科技、维玺温控、维德精密2022年末净资产分别为-103.31万元、1,532.48万元、249.65万元，公司以净资产值为基础，经各方协商后确定交易价格。请结合标的公司的经营情况、最近三年的股份转让情况、核心竞争力、专利技术、在手订单及同行业收购案例等，进一步说明本次交易定价依据及定价的合理性、公允性，公司董事会是否进行尽职调查。

回复：

（一）三烨科技的简要情况

1、业务和经营情况

三烨科技成立于2016年，专注于定制化特种散热设计及配套散热器的研发

设计及生产，为客户解决各类电子产品热管理问题，并提供从热仿真设计、测试验证到规模供应的全流程服务。产品广泛应用于消费电子、通信、数据中心、医疗、工业控制、军工及新能源领域。三烨科技近两年一期的主要财务数据如下： 单位：万元

注：以上财务数据未经审计。三烨科技的散热器产品主要是应用于各行业的回流焊（含钎焊）的焊接散热模组业务，包括基于均温板（VC）、热管业务的风冷散热模组和液冷散热器组件及周边配套热管理产品，其中均温板及热管零部件主要由标的公司维玺温控供应。三烨科技与超聚变数字技术有限公司、东莞讯滔电子有限公司、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司等客户保持长期稳定合作关系。近年来，三烨科技的营收增长主要来源于通信及服务器领域的快速发展，在该领域的客户主要为华为。随着华为技术有限公司对数据中心的持续投入，三烨科技从中获取的订单量预计将较快增长。

2、近三年的股权变更情况如下

2021年3月26日，经三烨科技股东会审议通过，公司股东唐浩然将其持有的公司46%股权，对应注册资金690万元出资额，以人民币690万元的价格转让给三维机电；2021年5月13日，经三烨科技股东会审议通过，公司股东蒋彩霞将其持有的公司31%股权，对应注册资金465万元出资额，以人民币1元的价格转让给胡芸；

2021年8月6日，经三烨科技股东会审议通过，公司股东唐浩然将其持有的公司3%股权，对应注册资45万元出资额，以人民币45万元的价格转让给前海阡陌；股东胡芸将其持有的公司31%股权，对应注册资金465万元出资额，以人民币465万元的价格转让给前海阡陌。

3、核心竞争力

（1）技术优势

三烨科技作为高新技术企业，拥有专业的热设计研发团队。核心研发团队在热管理行业不断深耕，对散热器产品的材料应用、研发和制造工艺理解深刻，熟悉业界工艺设计、仿真优化、行业应用，能够快速响应客户需求。通过应用新技术、新材料、新工艺，在客户预研阶段协同客户进行设计开发，利用先进的热设计软件进行优化仿真设计，根据客户需求对其进行进一步深加工，包括焊接、搭载VC/热管等，并配套专业实验分析设备，通过软件检测系统对客户散热功能和效率进行监测和分析，能够大大缩短验证周期，降低项目验证成本，提高设计成功率，实现对客户的及时交付。

（2）客户优势

三烨科技的散热器产品在ICT、新能源、医疗等行业得到广泛应用，已经取得华为技术有限公司等知名光伏逆变器企业的中标订单或打样订单，并与如超聚变数字技术有限公司、东莞讯滔电子有限公司、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司等客户保持长期稳定合作关系。三烨科技已有客户主要系质地优良且具备行业知名度的企业。

4、专利技术

截至本回复出具日，三烨科技合计拥有20余项实用新型专利和20余项软件著作权，主要内容针对热管散热器、光传输模块散热器的不同结构，及各类器件散热效率检测分析系统、故障检测及监控系统软件等。

5、在手订单

截至本回复出具日，三烨科技在手订单约2,600万元，主要来源于华为技术有限公司、STARRY、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司、廣上科技(廣州)有限公司、超聚变数字技术有限公司等。

（二）维玺温控的简要情况

1、业务和经营情况

维玺温控成立于2021年6月，主营业务为研发设计及制造应用于散热器的均温板（VC）及热管产品，其研发团队于2010年开始即着手研发均温板（VC）产品，可以根据客户产品的应用场景或性能，研发设计具备不同毛细结构的VC产品，并通过扩散焊、硬钎焊等焊接技术实现批量供应。

维玺温控近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

维玺温控成立于2021年，主要客户为内部关联公司三烨科技、维善精密；外部客户包括深圳市飞荣达科技股份有限公司、广州龙辉电子科技有限公司等。

2、近三年股权变动情况

自成立以来，维玺温控未发生股权变更事项。

3、在手订单

维玺温控目前在手订单约70万元。

4、专利技术

截至本回复出具日，维玺温控拥有1项发明专利，系与均热板及其制造方法相关。

5、核心竞争力

维玺温控主要定位于为三烨科技提供散热器产品重要零部件的生产加工服务，其核心竞争力主要体现为对相关产品生产加工工艺流程不断优化和改进，产品品质稳定性较高，生产交付效率较高等。公司收购维玺温控主要系出于搭建散热器产品相对完整业务架构的目的。

（三）维德精密的主要情况

1、业务和经营情况

维德精密成立于2013年，主要产品为汽车后装市场及无人机用轴类零部件，拥有较为稳定的业务及利润规模。目前公司主要产品为治具，主要用于协助完成产品的组装和检测工序，公司少量治具产品直接用于汽车零部件的生产制造过程；目前主要在无人机产品领域为相关客户提供治具产品等。

维德精密近两年一期主要财务指标如下： 单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

维德精密近年来营收规模逐年上升，主要得益于公司开拓无人机产品领域的客户，包括深圳市道通科技股份有限公司、深圳市道通智能航空技术股份有限公司等。

2、近三年股权变动情况

自成立以来，维德精密未发生股权变更事项。

3、在手订单

截至目前，维德精密的在手订单约108万元。

4、专利技术

截至目前，维德精密拥有11项实用新型专利，主要针对无人机的机架结构、传动机制、支架、组件等相关内容。

5、核心技术

一方面，维德精密具备较强的轴类零部件机加工能力，与核心客户的合作较为稳定，具备较为稳定的营业收入和现金流；另一方面，维德精密长期深耕无人机领域，拥有较多自主研发的技术专利，并取得了无人机领域知名企业的较高认可，具备一定的客户优势。

（四）本次收购估值与同行业收购案例的对比情况

公司以2,000万元的价格取得三烨科技49%的股权，对应三烨科技2023-2025年承诺平均净利润的PE倍数为8.75倍；以1,300万元的价格取得维玺温控49%的股权，对应维玺温控2023-2025年承诺平均净利润的PE倍数为15.92倍；以1,785万元的价格取得维德精密的51%的股权，对应维德精密2023-2025年承诺平均净利润的PE倍数为6.18倍。

1、三烨科技和维玺温控的估值合理性分析

经检索，A股上市公司收购散热器业务部分相关案例如下：

2018年飞荣达（300602）以7150万元收购昆山品岱电子有限公司55%股权，以及以17,000万元收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权时，标的公司均处于亏损状态，且未约定业绩对赌条款；

2019年银轮股份（002126）收购瑞典Setrab Aktiebolag公司100%股权的PE倍数约为50倍（按照标的公司2018年度净利润计算，双方未约定业绩对赌条

款）；2022年飞荣达（300602）收购昆山品岱电子有限公司17.07%股权PE倍数约为26倍（按照标的公司2021年净利润计算，交易双方未约定业绩对赌条款）。

综上，公司依据业绩对赌平均净利润分别按照8.75倍、15.92倍的PE倍数收购三烨科技和维玺温控的估值情况不存在明显偏高的情形。公司收购三烨科技的定价主要参考其2022年度净利润，同时考虑其2023年一季度业绩情况等；而维玺温控2022年度暂未盈利，公司主要根据其净资产及2023年一季度业绩情况等确定收购价格。前述收购价格具有合理性。

2、维德精密的估值合理性分析

经检索，A股上市公司收购汽车、无人机零部件业务的部分案例主要如下：

2022年超卓航科（688237）收购襄阳嘉德机械有限公司100%股权的PE倍数为6.68倍（按平均对赌净利润计算）；

2022年北特科技（603009）收购江苏尔华杰能源设备有限公司50%股权的PE倍数为12.28倍（按平均对赌净利润计算）；

2023年香山股份（002870）收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权的PE倍数为15.14倍（按前一年度净利润计算，未对赌）；

2022年征和工业（003033）收购上海瀚通汽车零部件有限公司85%股权的PE倍数为19.69倍（按前一年度净利润计算，未对赌）；

2022年旭光电子（600353）收购易格机械 54.80%股权的PE倍数为11.25倍（按平均对赌净利润计算）。

综上，公司依据业绩对赌平均净利润按照6.18倍的PE倍数收购维德精密的估值情况不存在明显偏高的情形。公司收购维德精密的定价主要参考其2022年度净利润，同时考虑其2023年一季度业绩情况等。前述收购价格具有合理性。

（五）董事会对标的公司的尽调情况

确定初步收购意向后，公司安排财务人员和所聘请的会计师对标的公司进行了持续的尽调，对其法律情况、业务情况和财务情况都开展了深入的调查。

三、《公告》显示，公司取得三烨科技、维玺温控、维德精密的49%、49%、51%股权后，将向标的公司指定董事，且公司指定董事占董事会多数席位，公司有权对维德精密的日常经营活动派出监督管理人员。请说明交易双方对标的公司后续经营管理的具体安排，包括但不限于对公司生产经营、财务、人事、公章使用管理等方面的内部控制及管理安排，如标的公司经营情况不及预期，交易双方拟采取的改善经营管理情况的措施。

回复：

考虑到标的公司原经营管理团队及技术人员对其行业情况、经营情况等更加了解，公司短期内预计不会对标的公司的管理团队及核心技术人员作出重大调整。尽管如此，为切实加强对标的公司的控制和管理，公司拟对标的公司的整合管理做如下安排：

1、生产经营管理

公司已经按照现代企业制度以及GB/T19001-2016/ISO9000:2015质量管理体系的要求，建立了规范的企业技术管理体系，有比较完善的组织机构和生产经营管理团队。公司将助力标的公司建立一套系统的、科学的生产经营管理制度，在生产的全过程中实施科学的全面管理和监控，建立生产、质量管理、供应链配套的全面质量管理体系。

2、业务管理

公司将根据标的公司业务规模向其派出销售人员，参与标的公司的日常销售、售后服务等。通过派出销售人员负责对标的公司的业务进行跟单，掌握销售及生产进度，实现对标的公司业务层面的管控。

现阶段三烨科技在承接华为等客户散热器相关业务订单时，系以三维机电的名义进行，暂无直接接单权。为了确保收购完成后公司及股东的利益得到保障，公司采取的规避风险措施主要包括：

一方面，公司与交易对手方在投资协议中明确约定“未经投资人的书面许可，原股东及公司不得直接或间接通过其关联方从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（投资于境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额的5%的除外），或从事其他有损于公司利益的行为。”以此来对三维机电和交易对手方的行为进行的约束，确保三烨科技是散热器订单的唯一接单和交付主体，从制度安排上确保公司及股东利益；

另一方面，虽然三烨科技散热器业务的接单主体是三维机电，但相关客户在招投标前的技术和商务洽谈工作主要由三烨科技的技术、销售人员对接，公司将通过向三烨科技派出业务管理人员的方式，对散热器业务的订单进行密切把控，避免出现相关风险；

第三方面，公司和交易各方将在交易完成后尽快促成三烨科技成为独立的接单主体，逐渐由三烨科技接单，不再采取转单模式，避免相关风险。

3、财务与人力资源管理

公司目前已具备完善的财务管理制度，并配套了相应的财务管理系统，为了实现对标的公司的管理和监督，公司将向每个标的公司派出1-2名财务相关人员，其中1名担任标的公司财务负责人，负责对标的公司财务进行全面管理，根据公司现行的财务管理及内控管理制度，对标的公司的内部控制体系建设及财务部门机构和人员进行规范管理。

其他人事管理方面，为了保证整合后标的公司人员结构稳定性，稳固其市场地位，公司将保持标的公司现有核心管理、技术团队的稳定和延续，并将在此基础上，引入符合公司要求的优秀管理人才。

4、信息系统管理

公司将为标的公司搭建公司目前使用的ERP企业管理平台及办公自动化系统。通过ERP的实施，改善其信息渠道，优化数据流程，通过计划跟踪业务状态与进度，加强分析功能，通过对标的公司的信息数据共享、流程管控实现对标的公司的规范管理和控制。通过办公自动化系统，将标的公司的公章管理、财务管理及其他重要环节的审批流程嵌入公司现有流程，并在相关执行流程中设置公

司指定人员审核环节。

5、印章使用管理

公司将全面监控标的公司的印章，由公司或公司派出人员负责对标的公司的实体印章进行日常保管及使用，印章使用需根据公司的印章管理制度执行相应的流程审批程序。本次交易完成后，标的公司作为公司的控股子公司，公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立全面有效的控制机制，通过落实人事管理制度、资金管理制度、费用管理制度、重大事项审批及披露制度以及公章管理制度，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证公司对标的公司重大事项的决策和控制权。公司也将采取一系列措施对标的公司进行整合与管控，以确保标的公司未来经营管理的良好运行、各项风险的有效控制及经营目标的顺利达成。

6、改善措施

本次交易实施前，公司已经用时近半年对标的公司分别进行尽职调查，并充分关注了标的公司近半年来的订单情况及盈利能力。本次交易完成后，公司将向标的公司分别派出监督管理人员，对其日常生产经营能够起到充分的监督作用，同时公司通过董事会能够控制并监督标的公司管理层的决策及执行情况。

本次交易完成后，如若标的公司出现经营情况不及预期，公司通过前述外派监督管理人员能够及时发现标的公司实际经营中出现的风险，并及时采取有效的风险防范措施。此外，公司也将通过现有的客户资源优势及资金优势，持续为标的公司的业务拓展保驾护航。

四、《公告》显示，公司在标的公司未完成业绩承诺的情况下在有权要求标的公司及原股东以股份回购、现金补偿方式予以补偿。请你公司结合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条说明有关业绩补偿的承诺要件是否完整，未明确补偿期限、担保安排等事项是否符合上述监管指引的要

求，并补充说明上述事项。

回复：

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定“承诺事项应当有明确的履约时限”。

根据公司与各标的公司签署的投资协议中第3.2条第（4）款约定“在每一会计年度结束后的九十（90）日内，公司应当向投资人提供根据中国公认会计准则编制的公司年度审计报告。若公司没有实现每年约定的业绩承诺，投资人有权在取得公司承诺期对应年度审计报告后30日内以书面通知的方式要求原股东对投资人进行补偿，原股东在收到投资人的书面通知后10日内应按照书面通知的要求将款项支付到投资人指定的银行账户。”各标的公司在协议中已经约定了承诺事项的履约时限，符合监管指引的要求。

公司与各标的公司未在投资协议中对承诺事项约定履约担保安排，符合监管指引的要求。根据公开信息，交易对手方的信用状况良好，无重大诉讼仲裁事项，具备履行合同义务的能力，履约风险可控。交易行为不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

五、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：无。

特此公告。

深圳市强瑞精密技术股份有限公司

董事会2023年7月10日