强瑞技术：关于公司及子公司日常关联交易预计的公告

证券代码：301128 证券简称：强瑞技术 公告编号：2024-064

深圳市强瑞精密技术股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概况

深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月对深圳市三烨科技有限公司（以下简称“三烨科技”）、东莞维玺温控技术有限公司（以下简称“维玺温控”）、深圳市维德精密机械有限公司（以下简称“维德精密”）（以上统称“标的公司”）进行投资。本次交易完成后，考虑到标的公司与深圳市三维机电设备有限公司（系三烨科技和维玺温控的重要股东，以下简称“三维机电”）之间的交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维机电及其控股子公司东莞市维善机电科技有限公司（以下简称“东莞维善”）、广东三维智能装备有限公司（以下简称“三维装备”）认定为公司关联方，标的公司与该等关联方之间存在日常购销交易、转单交易、厂房租赁（含水电费、人工等）及其他费用交易等。公司及子公司与三维机电、东莞维善、三维装备之间的交易将构成关联交易。

公司2024年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》，2024年度，公司与三维机电关联交易总金额预计不超过19,000万元，与东莞维善关联交易总金额预计不超过2,000万元，与三维装备交易总金额预计不超过700万元。2024年1-11月实际发生同类日常关联交易总额为17,200.98万元。

公司2024年12月13日召开的第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十九次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2025年度，公司与三维机电关联交易总金额预计不超过35,300万

元，与东莞维善关联交易总金额预计不超过500万元，与三维装备交易总金额预计不超过300万元。总额度有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。同时，授权董事长或董事长指定的授权代理人根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本议案尚需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额 （单位：万元）

注:公司于2023年7月11日取得三烨科技等公司股权，自2023年8月起将其纳入合并范围,公司与上述公司的交易构成关联交易。

公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会或股东大会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 （单位：万元）

二、关联人介绍和关联关系

（一）深圳市三维机电设备有限公司

1、基本情况：

2、与公司的关联关系

公司前述对外投资事项已经第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，交易完成后，由于标的公司与三维机电交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维机电视同公司的关联方，标的公司与三维机电的交易构成关联交易。三维机电与公司控股股东、实际控制人及董监高无关联关系。

3、履约能力分析

经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，三维机电作为依法存续并经营的法人主体，未被列为失信被执行人，产权清晰，其财务状况和经营情况良好良好，能够按合同约定履行责任和义务，上述预计的关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。

（二）东莞市维善机电科技有限公司

1、基本情况：

2、与公司的关联关系

公司前述对外投资事项已经第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，交易完成后，由于标的公司与三维机电交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维

机电视同公司的关联方，其全资子公司东莞维善一同成为公司关联方。标的公司与东莞维善的交易构成关联交易。东莞维善与公司控股股东、实际控制人及董监高无关联关系。

3、履约能力分析

经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，东莞维善作为依法存续并经营的法人主体，未被列为失信被执行人，产权清晰，其财务状况和经营情况良好良好，能够按合同约定履行责任和义务，上述预计的关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。

（三）广东三维智能装备有限公司

1、基本情况：

2、与公司的关联关系

公司前述对外投资事项已经第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，交易完成后，由于标的公司与三维机电交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维机电视同公司的关联方，其全资子公司三维装备一同成为公司关联方。三维装备与公司控股股东、实际控制人及董监高无关联关系。

3、履约能力分析

经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，三维装备作为依法存续并经营的法人主体，未被列为失信被执行人，产权清晰，其财务状况和经营情况良好良好，能够按合同约定履行责任和义务，上述预计的关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次关联交易是基于公司对三烨科技、维玺温控和维德精密的收购事项形成的，主要包括如下关联交易：

1、转单业务及其定价

三烨科技在被公司收购前是三维机电的控股子公司，三维机电接到华为等客户散热器相关业务订单后，转单至三烨科技完成研发、设计和生产制作。因华为等客户供应商认证、管理方面的原因，公司预计本次交易完成后，三烨科技与三维机电之间仍将存在部分老客户的转单业务往来；新开发的散热器相关业务的客户将直接由三烨科技接单。鉴于此，公司与三维机电签订了关于上述关联交易的业务约定书，主要内容如下：

（1）订单转发：三维机电承接的所有与特种散热器业务相关的订单必须全部下发给三烨科技承做。三烨科技对客户满意度及相关责任承担全部责任，如果三烨科技不能满足客户要求，导致客户订单撤销，由三烨科技自行承担损失。

（2）管理费比率：三维机电向三烨科技收取订单金额的2%作为管理费用。

（3）排他约定：除三烨科技以外，三维机电不得承做特种散热器业务的订单；也不得将特种散热器业务的订单交由除三烨科技以外的其他公司承做；如三烨科技不能满足客户要求，三维机电有权参照以上第1条执行，即由三烨科技自行承担损失。若出现三烨科技不愿意接收的订单，经由三烨科技出具正式通知可以由甲方制作。

（4）处罚措施：如三维机电违反第3条排他约定的，则三维机电需向三烨科技支付该订单金额（含税）的10%作为补偿费用。

（5）订单优先权：为了保证三维机电业务分工和架构的持续性，三烨科技外协加工订单同等条件下应优先交由三维机电承接。

（6）对账方式：为准确预估客户回款期限进而合理筹划资金使用，三维机电与三烨科技的转单销售应以终端客户验收为开票依据，即三烨科技在收到客户通知开票后向甲方开具发票进行对账。

（7）及时回款：甲方收到客户回款后一周内向三烨科技支付货款，甲方不得无故拖延子公司的货款。

（8）上述特种散热器业务指：应用于各行业的回流焊（含钎焊）的焊接散热模组业务，包括但不限于基于均温板（VC）、热管业务的风冷散热模组和液冷散热器组件及周边配套热管理产品，不包括铲齿类散热器业务和储能产品类业务。

2、日常经营性业务等交易及其定价

因业务开展需要，标的公司存在向新增关联方采购加工件，或为其提供外协加工的日常性购销业务，以及租赁厂房（含水电费等）及各类其他费用业务等日常经营交易，相关业务的交易价格按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则，由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

标的公司与该等关联方之间存在日常购销交易和转单交易以实际订单为准，厂房租赁交易签署情况如下：

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是基于公司对标的公司的收购事项形成的。尽管预计形成关联交易金额较大，但交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

五、审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十九次（临时）会议以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司根据业务发展及日常经营的实际需要，与三维机电关联交易总金额预计不超过35,300万元，与东莞维善关联交易总金额预计不超过500万元，与三维装备交易总金额预计不超过300万元。总额度有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止。同时，授权董事长或董事长指定的授权代理人根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司第二届董事会独立董事第二次专门会议以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：公司本次对2025年度日常关联交易总额的预计，是为了满足公

司子公司生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成不利影响。本次关联交易的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）监事会审核意见

经审议，监事会认为，本次日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，同意本事项，并同意提交2024年第三次临时股东大会审议。

（四）保荐人意见

经核查，保荐人认为：上述日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意上述事项的意见，上述事项仍需通过股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次日常关联交易额度预计事项无异议。

六、备查文件

1、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议》；

2、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

3、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届独立董事第二次专门会议决议》；

4、《国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司日常关联交易额度预计的核查意见》。

特此公告。

深圳市强瑞精密技术股份有限公司

董事会2024年12月14日