瑞纳智能：国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司

关于瑞纳智能设备股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划

公司层面业绩考核指标

之独立财务顾问报告

二〇二四年五月

目 录

一、释义

...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、已履行的审批程序和信息披露情况 ...... 5

五、调整公司业绩考核指标相关事项 ...... 7

六、独立财务顾问意见 ...... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、已履行的审批程序和信息披露情况

本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（三）2022年3月29日至4月8日，公司将2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于

调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（七）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（八）2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为2022年6月22日。

（九）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

（十）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司认为2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十一）2023年6月13日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：

2023-035）。

（十二）2023年6月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-037），公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计23名，可解除限售的限制性股票数量为

292,000股，占公司目前总股本的0.3925%。本次限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月26日。

（十三）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职，且2023年公司层面业绩考核未达标，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司将首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票及该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年度的利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

（十四）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

五、调整公司业绩考核指标相关事项

（一）本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容

公司拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：

调整前：

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。调整后：

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面绩效考核标准系数。

除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

（二）本次调整公司层面业绩考核目标的原因

公司于2022年3月制定2022年限制性股票激励计划，结合当时的历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展、主营业务开展情况，设置了营业收入增长率

相关的业绩考核目标，主要原因如下：

1、营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。

2、公司主要市场区域较为集中，2017年-2020年公司在山东市场的销售收入占比为65%以上，在市场环境的竞争加剧的情况下，实现收入增长，维持市场竞争地位，是当时公司重要目标。

3、公司当时处于盈利模式的升级阶段，除了智慧供热产品及整体解决方案交付外，公司还同步加大合同能源管理模式（EMC节能收益分享）的开拓，形成长短结合的可持续发展模式。但合同能源管理模式需要投入研发、技术、制造、营销等资源和成本，利润的体现具有滞后性。因此，利润快速增长，并非当时公司的首要战略目标。

基于上述，结合公司2017年-2020年的收入增长情况，公司设置了以2021年营业收入为基数，未来3年实现较高收入增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性。

公司2020-2023年历史业绩及增长情况具体如下：

单位：元

公司主要从事智慧供热改造，该领域的资金投入主要来源于国家或地方政府财政。由于各地地方政府及热力企业的投资安排一般具有较强的计划性，计划的实施也具有阶段性并且可能受到政府财政拨款进度影响较大，因此某一区域的市场需求在一定时间内会出现较大波动。

最近几年，公司及公司所处同行业可比公司的业绩均在某一年年度或连续

年度内均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑的业绩波动。就公司本身而言，2023年度出现了一定程度的业绩下滑，较2021年度减少18.51%，导致2022年限制性股票激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司实际经营发展情况相匹配。若公司继续实施原有公司层面业绩考核目标，不利于调动员工积极性，将与公司原实施股权激励的初衷相违背，不利于公司持续、稳定发展，不符合全体股东的长期利益。公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标：

1、公司2023年度营业收入为43,157.74万元，目标增长20%，需增加收入8,600余万元，在目前市场环境的竞争加剧的情形下，仍然具有挑战性。

2、净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标。在目前宏观环境下，公司在注重发展速度的同时关注发展质量，基于公司以往每年净利润增长率逐年下降，且每年持续进行研发投入的实际情况，将净利润增长率也纳入公司层面业绩考核目标，是对公司管理层提出了更高的要求，业绩实现更具挑战性。

3、本次调整后，公司层面业绩考核设置了目标值和触发值，达到触发值可部分解除限售，达到目标值才可全部解除限售，调整后的业绩考核设置更具科学性、合理性。

综上所述，公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，为更好的保障2022年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行了调整，调整后业绩考核目标设置更具科学性、合理性，并仍然具有挑战性，更加符合公司现阶段发展目标，不存在向激励对象输送利益的情况，符合公司及全体股东的长期利益。

（三）本次调整对公司的影响

本次调整不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况。

六、独立财务顾问意见

公司本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告》盖章页）

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