聚赛龙：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：聚赛龙证券代码：301131

广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司

（广州市从化鳌头镇龙潭聚宝工业区（村））向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二〇二四年七月

第一节重要声明与提示广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“聚赛龙”、“发行人”、“公司”、“本公司”）全体董事、监事和关机管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年7月4日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：赛龙转债

二、可转换公司债券代码：123242

三、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张）

四、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年7月29日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年7月8日至2030年7月7日（如遇节假日，向后顺延）

八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年1月12日至2030年7月7日（如遇节假日，向后顺延）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级。中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

第三节绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]233号”文同意注册的批复，公司于2024年7月8日向不特定对象发行了250.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2024年7月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足25,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司25,000.00万元可转换公司债券将于2024年7月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“赛龙转债”，债券代码“123242”。

本公司已于2024年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本结构截至2024年3月31日，发行人的股本结构情况如下：

（二）本次发行前前十名股东持股情况截至2024年3月31日，公司股本总数为47,780,000股，公司前十名股东情况如下表所示：

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务概况发行人是一家专业从事改性塑料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括改性通用塑料、改性工程塑料、改性特种工程塑料及其他高分子材料等产品，并广泛应用于家用电器、汽车工业、电子通信等领域，主要客户包括美的集团、海信集团、苏泊尔、长安集团、广汽集团、东风集团等知名企业。发行人自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，始终专注于高分子新材料领域。发行人一直致力于从技术、质量、供应、服务等全方位为客户提供改性塑料的综合解决方案，坚持自主研发、技术创新的发展道路，经过多年不懈的投入，发行人已经建立了完善的研发体系，取得了丰厚的技术积累，拥有国内专利及国际专利共计75项，多项产品或技术获得省、市科技进步奖、高新技

术产品、重点新材料认证等奖项，并多次承担国家、省、市科技项目和国家、行业技术标准的制定，2008年起，公司连续多年被认定为“高新技术企业”；2012年，公司被认定为“广东省创新型试点企业”；2014年，公司研发中心下属实验室被认定为“国家科技兴贸创新基地（新材料产业）重点实验室”；2015年，公司获授“广东省省级企业技术中心”；2017年，公司被认定为“广州市制造业骨干企业”，2018年，公司研发中心下属实验室被认定为“国家（CNAS）认证实验室”；2019年，公司被认定为“广东省高成长中小企业”；2021年7月，公司被中国工信部认定为专精特新“小巨人”企业。依托完善的研发体系和强大的研发实力，发行人已经建立了较为全面的产品线，覆盖PP、ABS、PC、PC/ABS、PBT、PET、HIPS、PPO、PPS等各类高分子材料，包括抗静电、导热、抗菌、阻燃、免喷涂等多种功能的多个牌号，并获得了客户的广泛认可。

（二）主要产品发行人自设立以来，一直专注于合成树脂的改性业务，即根据下游客户及市场的需求，通过对各类通用塑料、工程塑料及特种工程塑料进行改性，形成在强度、韧性、耐候、阻燃、抗静电等性能上改善或提升的新型改性材料，以满足下游产业的生产需求。

改性塑料产品类别繁多，即使是同一产品类别，根据基础原料、配方和工艺路线的不同，改性塑料的性能参数也能呈现出较大差异，并适用在不同的领域。因此，改性塑料产品具有定制化的特点，发行人主要根据下游客户差异化的应用场景，选择不同的基础材料、配方、工艺参数，向客户提供具有针对性的产品和服务，以满足不同应用场景下对改性塑料的需求。经过多年的研发和技术积累，发行人已经建立了较为全面的产品线，覆盖PP、ABS、PC、PC/ABS、PBT、PET、HIPS、PPO、PPS等及各类材料，能够实现抗染、抗静电、导热、抗菌、阻燃、免喷涂、耐候、耐老化等多种功能。

具体来看，报告期内，发行人的产品主要为改性PP、改性PC/ABS、改性PA、改性PBT产品系列，具体情况如下：

改性塑料产品为方便运输及下游领域的注塑加工使用，产品形态普遍为塑料粒子，产品的形态及下游应用领域如下图所示：

五、控股股东和实际控制人的基本情况公司自上市以来，控股股东为郝源增，实际控制人为郝源增、任萍、郝建鑫和吴若思，控制权未发生变化。

截至本上市公告书披露日，郝源增直接持有1,173.00万股股份，任萍直接持有797.00万股股份，郝建鑫直接持有230.00万股股份，吴若思直接持有65.71万股股份，同时郝源增、任萍、郝建鑫和吴若思通过横琴聚赛龙间接控制125.84万股股份，通过横琴聚宝龙间接控制79.02万股股份。郝源增、任萍、郝建鑫和吴若思合计控制公司2,470.58万股股份，即51.71%的表决权。郝源增、任萍、郝建鑫和吴若思的基本情况如下：

郝源增，男，1958年3月出生，中国国籍，身份证号：1101101958********。无境外永久居留权，现任公司董事长、总工程师。

任萍，女，1961年3月出生，中国国籍，身份证号：1101101961********，无境外永久居留权，现任公司副董事长。

郝建鑫，男，1985年11月出生，中国国籍，身份证号：1101111985********，无境外永久居留权，现任公司董事、总经理。

吴若思，女，1986年11月出生，中国国籍，身份证号：4406811986********，无境外永久居留权，现任公司董事会秘书、副总经理。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币25,000.00万元（250.00万张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100元

（四）募集资金总额：人民币25,000.00万元

（五）发行方式：本次发行的赛龙转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由主承销商包销。

（六）配售比例

原股东优先配售1,926,288张，占本次发行总量的比例为77.05%，网上社会公众投资者最终实际缴款认购564,517张，占本次发行总量的比例为22.58%；主承销商包销的数量为9,195张，占本次发行总量的比例为0.37%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有数量

（八）发行费用总额及项目本次发行费用（不含税）共计

733.03万元，具体包括：

注：以上发行费用均为不含税金额。

（九）本次发行的有关机构

、发行人

、保荐人（主承销商）

3、律师事务所

4、审计机构

5、资信评级机构

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为25,000.00万元，原股东优先配售1,926,288张，金额为19,262.88万元，占本次发行总量的比例为77.05%；网上投资者缴款认购的可转债数量为564,517张，金额为5,645.17万元，占本次发行总量的比例为22.58%；本次主承销商包销可转债的数量为9,195张，即为91.95万元，占本次发行总量的比例为0.37%。

三、本次发行资金到位情况

本次可转换公司债券发行总额为25,000.00万元，扣除长城证券的承销及保荐费用（含税）后的余额244,750,000.00元已由主承销商长城证券于2024年7月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次发行过程中，聚赛龙应支付保荐及承销费、审计费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币7,330,312.33元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币242,669,687.67元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“中汇会验[2024]9357号”的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》。

第六节本次发行方案

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况本次可转债发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第五次会议及2023年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审议通过。经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的十二个月有效期截止日。

2024年2月1日，中国证监会出具《关于同意广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕233号），同意注册。

（二）证券类型：可转换公司债券

（三）发行规模：25,000.00万元人民币

（四）发行数量：250.00万张

（五）上市规模：25,000.00万元人民币（250.00万张）

（六）发行价格：100元/张

（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币250,000,000.00元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）7,330,312.33元，募集资金净额为242,669,687.67元。

（八）募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行的实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次可转债基本发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转债总额为人民币25,000.00万元，发行数量为2,500,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币

元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2024年

月

日至2030年

月

日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率本次发行的可转债票面利率为：第一年

0.30%、第二年

0.50%、第三年

1.00%、第四年

1.70%、第五年

2.30%、第六年

2.80%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债权票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计算起始日为本次可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限和转股来源本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年7月12日）满六个月后的第一个交易日（2025年1月12日）起至可转换公司债券到期日（2030年7月7日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为36.81元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）可转债发行条款

1、发行时间本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年7月8日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定己开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足25,000.00万元的部分由主承销商包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的赛龙转债数量为其在股权登记日（2024年7月5日，T-1日）收市后登记在册的持有聚赛龙的股份数量按每股配售5.2323元可转债的

比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.052323张可转债。发行人现有总股本47,780,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为47,780,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,499,992张，约占本次发行的可转债总额2,500,000张的

99.9997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381131”，配售简称为“赛龙配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371131”，申购简称为“赛龙发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

4、发行地点

全国所有与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的赛龙转债不设定持有期限制，投资者获得配售的赛龙转债将于上市首日开始交易。

6、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

（十五）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票；

（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

（1）公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；

（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；

（4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十六）本次募集资金用途本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行的实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十七）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十八）评级事项

中证鹏元对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了资信评级报告，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次可转债的受托管理人

根据公司与长城证券签署的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），公司聘任长城证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受长城证券的监督。

投资者认购或持有本次可转债视作同意长城证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的十二个月有效期截止日。

（二十二）违约事项及纠纷解决机制

1、违约事项以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；

（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；

（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

、可转债发生违约后的争议解决机制

本次可转债发行适用中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

第七节发行人的资信级担保事项

一、最近三年发行债券和债券偿还的情况

发行人最近三年不存在对外发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”或“评级机构”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2024年6月29日出具了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【684】号01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为A+。

中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

四、公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节偿债措施

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【684】号01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为A+。

中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：各指标计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

报告期各期末，公司流动比率分别为1.48、2.01、1.55和1.52，速动比率分别为1.13、1.57、1.24和1.17，整体较为稳定。从长期偿债能力来看，公司合并资产负债率分别为63.30%、45.53%、52.53%和53.27%，比例整体较为稳定，资产结构较好。公司2022年末资产负债率有所下降，主要系公司2022年于创业板首发上市，随着募集资金的到位，公司净资产增加、资本实力有所增强所致。因此，公司整体流动性情况比较好，资产负债率保持在合理水平，偿债风险较小。

第九节财务会计资料中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了中汇会审[2022]2491号、中汇会审[2023]2861号和中汇会审[2024]4761号标准无保留意见的《审计报告》。公司2024年1-3月的财务数据依据未经审计的财务报表。

一、发行人最近三年一期主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：各指标计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款的平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

（8）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-非经常性损益

（9）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

（10）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（11）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（五）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益计算如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（六）非经常性损益情况

单位：万元

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转债全部股，按初始价格计算36.81元/股（暂不考虑发行费用）计算，则公司股东权益增加25,000.00万元，总股本增加约679.16万股。

四、业绩下滑风险提示

2023年1-3月，公司实现营业收入28,952.98万元，较上年同期下降15.53%，实现归属于上市公司股东的净利润662.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为577.53万元，分别较上年同期下降49.28%和19.60%。公司2023年1-3月业绩下滑主要系受宏观经济波动及科睿鑫尚未实现盈利所致。一方面，2022年12月至2023年1月，受宏观经济环境波动的影响，公司部分产品的发货、运输以及客户订单的下达受到了一定的影响，2023年一季度的营

业收入较上年同期仍有所下降。另一方面，公司设立子公司科睿鑫以布局光伏胶膜等高分子材料新兴应用领域，由于前期成本较高，产量较低，科睿鑫2023年一季度尚未实现盈利，也在一定程度上导致公司当期业绩下降。

2023年，公司实现营业收入147,739.32万元，较上年同期增长13.34%，实现归属于上市公司股东的净利润3,715.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,092.55万元，分别较上年同期增长7.70%和19.41%，2024年1-3月，公司实现营业收入34,066.75万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,445.45万元。但目前我国经济复苏的基础仍不够牢固，并且科睿鑫尚未实现盈利，若未来市场环境恶化，或新产品拓展不及预期，则公司的经营业绩可能出现不及预期甚至持续下滑的风险。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节本次证券发行符合上市条件

一、本次证券发行符合发行条件的说明

（一）本次发行符合《再融资注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》关于向不特定对象发行可转债的规定

1、本次发行符合《再融资注册办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《再融资注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,416.92万元、3,449.45万元和3,715.20万元，平均可分配利润为4,527.19万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金25,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《再融资注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具备合理的资产负债结构及正常的现金流量

2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别

为63.30%、45.53%和52.53%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以2023年末公司的财务数据和本次发行规模上限25,000.00万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至58.69%，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至45.72%。本次发行后，公司的资产负债结构仍处于合理的水平。截至2023年末，公司合并口径净资产为79,629.03万元，本次发行可转债募集资金25,000.00万元后，公司累计债券余额占2023年末公司净资产额的比例为

31.40%，未超过50%。截至本报告签署之日，公司累计债券余额为0.00元，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。2021年度、2022年度和2023年度，公司现金流量净额分别为354.42万元、9,967.82万元和3,483.69万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、符合《再融资注册办法》第九条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《再融资注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续

经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《再融资注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《再融资注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资；截至2023年12月31日，发行人亦不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。

公司符合《再融资注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

截至本报告出具日，公司不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《再融资注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4、不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形

截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。

5、本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条和第十五条的相关规定

公司本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条和第十五条的有关规定。

6、符合《再融资注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18条》的相关规定

（1）公司将在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

（2）本次发行募集资金规模合理

公司本次计划募集资金总额不超过25,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投入于西南生产基地建设项目及补充流动资金。其中“西南生产基地建设项目”募集资金拟投资不超过19,000.00万元，将全部用于建设投资和设备投资，全部为资本性投入，募集资金不涉及用于铺底流动资金的情况；此外发行人拟使用不超过6,000.00万元用于补充流动资金。因此，本次募集资金中资本性支出的占比为76.00%，非资本支出（即补充流动资金）的占比为24%，未超过募集资金总额的30%。

此外，公司前次募集资金中，用于非资本性支出（即补充流动资金）的占比为22.65%，未超过30%；截至2023年12月31日，前次募集资金的累计使用比例为71.60%，不存在前次募集资金使用进度未达30%的情况，公司亦不存在变更前次募投项目并用于补充流动资金或将前次募投项目节余资金用于补充流动资金的情形，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。

因此，本次发行募投项目符合国家相关产业政策、行业未来发展趋势以及公司战略发展需要，募集资金规模具有合理性。

（3）本次发行募集资金主要投向主业

公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括改性通用塑料、改性工程塑料、改性特种工程塑料及其他高分子材料等产品。

本次西南生产基地建设项目拟在重庆市建设公司西南生产基地，规划新建生产车间、综合办公楼、研发中心等及附属设施，同时引进先进生产设备、智能仓储设备及研发检测设备，进行改性塑料产品的生产，提高公司各类改性塑料产品的生产效率和产品质量的稳定性，并完善公司的生产基地布局，有利于公司紧抓

行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。补充流动资金项目有利于增强公司资金实力，是公司保持竞争优势、低于市场风险的重要保障。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

综上，公司符合《再融资注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）本次发行符合《再融资注册办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定

1、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定。保荐人取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：

（1）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2024年7月8日至2030年7月7日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.30%、第六年2.80%。

（4）债券评级

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司在《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定了保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为36.81元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（7）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（9）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相

关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）转股价格向下修正条款

①修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的相关规定。

2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

司股票交易总量。本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,416.92万元、3,449.45万元和3,715.20万元，平均可分配利润为4,527.19万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金25,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部投资于西南生产基地建设项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

公司是一家专业从事改性塑料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括改性通用塑料、改性工程塑料、改性特种工程塑料及其他高分子材料等产品，并广泛应用于家用电器、汽车工业、电子通信、医护用品等领域，主要客户包括美的集团、海信集团、苏泊尔、长安集团、广汽集团、东风集团等知名企业。

公司设立、发展至今，已经成为我国改性塑料领域的领先企业之一，能够在技术、质量、服务、供应等全方位不断为客户提供高性能、高价值的改性材料综合解决方案。公司多项产品或技术获得省、市科技进步奖、高新技术产品、重点新材料认证等奖项，并多次承担国家、省、市科技项目和国家、行业技术标准的制定，保障了公司的市场竞争力和未来的持续发展。

在有利的行业发展背景下，公司将继续充分把握市场发展机遇，不断推陈出新，挖掘市场的增量空间机会，推动了公司业务的持续增长。公司具有良好的持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

第十二节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

经审慎尽职调查，保荐人认为：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。保荐人同意保荐聚赛龙向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。

（本页无正文，为《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司

年月日