满坤科技：独立董事工作细则

吉安满坤科技股份有限公司

独立董事工作细则

江西 吉安二〇二三年十一月

吉安满坤科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律法规以及《吉安满坤科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，并结合本公司实际，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 公司董事会成员中，应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。

第五条 公司根据需要，设独立董事3名。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，该独立董事应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股

东大会撤换该名独立董事事项并在六十日内完成独立董事补选工作。第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及证券交易所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）不违反《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）具有本细则第十条所述之独立性；

（四）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下称“深交所”）业务规则；

（五）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。

前述条文所称直系亲属是指配偶、父母、子女，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其他重大事项。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 首届独立董事候选人由发起人提名，下届独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知独立董事候选人的简历和基本情况。

第十三条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十五条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知股东。

第十六条 独立董事不符合独立董事任职资格或者不具备独立性相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于公司章程规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定，履行独立董事职务。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事事先认可及特别职权

第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一项至第六项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六章 独立董事的独立意见及职责

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

第二十四条 独立的董事在任职期间存在下列情形之一的，公司可以取消和收回独立董事津贴，并予以披露：

（一）受到深交所公开谴责的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）发表独立意见和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，建立独立董事的工作档案。

第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，有关本细则第十九条第一款中的第一项至第四项和第二十条中的第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第八章 附 则

第三十二条 本细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。如有与国家有关法律、法规、规

章、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本细则进行修订。第三十三条 除由公司创立大会审议通过的独立董事工作细则外，其余均由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准。

第三十四条 本细则所称“以上”“内”，都含本数；“超过”“高于”“少于”，不含本数。第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。第三十六条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

吉安满坤科技股份有限公司

2023年11月