金钟股份：南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2810号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,530,000股，并于2021年11月26日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为106,096,616股，其中有限售条件的股份数量为82,153,425股，占公司总股本的
77.4327%；无限售条件流通股23,943,191股，占公司总股本的22.5673%。
二、上市流通的限售股形成后至今公司股本结构变化情况
2022年5月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,260,309股，占公司总股份的1.1879%。具体内容请详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-022）。
2022年11月28日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为8,004,580股，占公司总股份的7.5446%。具体内容请详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-034）。
本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售股份，股份
数量为1,326,500股，占公司总股份的1.2503%，限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。
自本次上市流通的限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销及利润分配、公积金转增等导致股份数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股份属于首次公开发行战略配售限售股，申请解除股份限售的股东1户，为南京蓝天投资有限公司（以下简称“蓝天投资”）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，蓝天投资承诺首次公开发行获配股票限售期为24个月。限售期自首次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，蓝天投资在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对蓝天投资不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月27日（星期一），因2023年11月26日为非交易日，上市流通日顺延至2023年11月27日；
2、本次解除限售股份数量为1,326,500股，占公司总股本1.2503%；
3、本次解除限售的股东户数为1户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 限售股份数量占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 南京蓝天投资有限公司 | 1,326,500 | 1.2503% | 1,326,500 |
| 合计 | 1,326,500 | 1.2503% | 1,326,500 | |
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动
公司首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(股) | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例 | 增加 | 减少 | 数量(股) | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 76,326,500 | 71.9406% | - | 1,326,500 | 75,000,000 | 70.6903% |
| 其中：首发前限售股 | 71,562,036 | 67.4499% | - | - | 71,562,036 | 67.4499% |
| 高管锁定股 | 3,437,964 | 3.2404% | - | - | 3,437,964 | 3.2404% |
| 首发后可出借限售股 | 1,326,500 | 1.2503% | - | 1,326,500 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 29,770,116 | 28.0594% | 1,326,500 | - | 31,096,616 | 29.3097% |
| 三、总股本 | 106,096,616 | 100.0000% | - | - | 106,096,616 | 100.0000% |
注1：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导致。注2：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年11月15日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，金钟股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股申请上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。金钟股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对金钟股份本次首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔传杨 | 王薪 |
南京证券股份有限公司
年 月 日