金钟股份：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2024-012

债券代码：123230 债券简称：金钟转债

广州市金钟汽车零件股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份

上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属限制性股票人数：62人。

2、本次限制性股票归属数量：52.05万股，占归属前公司总股本的0.4906%。

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。

4、本次归属股票上市流通日：2024年3月25日（星期一）

5、归属后股份性质：本次归属的限制性股票为无限售条件股份。广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）于2024年3月4日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2022年限制性股票激励计划简介

2022年12月19日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、首次及预留授予价格（权益分派调整前）：15元/股。

4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过226.00万股（调整前）的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,609.66万股的2.13%。其中首次授予181.50万股（调整前），占本激励计划公告时公司股本总额10,609.66万股的1.71%，占本次授予权益总额的80.31%；预留44.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额10,609.66万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的19.69%

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计68人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。本激励计划激励对象中，李小敏系持有公司5%以上股份的股东，除此之外，激励对象未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、有效期及归属安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：

若预留部分在2022年三季报披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。

7、公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

注1：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。

注2：以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

8、激励对象个人层面考核内容

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年10月12日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2022年10月16日至2022年10月26日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

3、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年1月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，不符合作为激励对象的条件，本激励计划首次授予的激励对象由68人调整为67人，授予的限制性股票总量由226.00万股调整为224.00万股，其中首次授予部分由181.50万股调整为179.50万股。公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的相关授权，同意对本次激励计划限制性股票首次授予数量进行调整。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

5、2023年12月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年度激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划中预留的44.50万股限制性股票自激励计划经公司2022年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

6、2024年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司以14.88元/股的价格向符合条件的65名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应可归属限制性股票数量为53.10万

股。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

（三）2022年限制性股票激励计划的历次变动情况

1、第一次变动情况

因2022年限制性股票激励计划首次授予确定的68名激励对象中，1名激励对象离职，公司取消其拟获授的2.00万股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，对首次授予激励对象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。

调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原68人调整为67人，首次授予的限制性股票数量由原181.50万股调整为179.50万股，预留的限制性股票数量保持不变，本计划拟授予的限制性股票总数由原226.00万股调整为224.00万股。

2、第二次变动情况

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022年度激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。同时，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计

2.50万股不得归属并作废处理。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，对限制性股票的授予价格、首次授予激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。

调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.88元/股。2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由原67人调整为65人，首次授予部分的授予数量由179.50万股调整为177.00万股。

除上述调整内容外，公司2022年限制性股票激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年3月4日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为53.10万股，同意公司为符合条件的65名激励对象办理归属相关事宜。

（二）首次授予部分第一个归属期届满的说明

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2023年1月13日（星期六），因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年1月15日至2025年1月13日。

（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照公司《2022年度激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于2024年3月5日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。

三、董事会审议通过归属情况后激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际可归属的激励对象由65名调整为62名，对应作废其第一期可归属的1.05万股限制性股票。因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属人数合计62名，对应归属限制性股票数量为52.05万股。

四、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2024年3月25日。

2、本次归属限制性股票数量：52.05万股，占归属前公司总股本的比例为

0.4906%。

3、本次限制性股票归属人数：62人。

4、授予价格（调整后）：14.88元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

注1：本次归属过程中有3名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，因此作废其可归属的1.05万股限制性股票。注2：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

五、本次限制性股票归属的上市流通安排及限售安排

1、本次归属股票的上市流通日：2024年3月25日。

2、本次归属股票的上市流通数量：52.05万股，占归属前公司总股本的

0.4906%。

3、高级管理人员本次归属股票的限售及转让限制：

本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、验资及股份登记情况

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月14日出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》（司农验字[2024]24001410020号），审验了公司截至2024年3月9日止的新增注册资本实收情况。截至2024年3月9日止，公司实际已收到李小敏等62名股权激励对象缴纳的股款合计人民币7,745,040.00元，其中，计入实收股本520,500.00元，计入资本公积（股本溢价）7,224,540.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年3月25日。

七、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）公司股份结构变动情况

注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年3月13日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）每股收益摊薄情况

本次归属限制性股票52.05万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

九、律师法律意见书的结论意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定；公司2022年度激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1、创业板上市公司股权激励计划归属申请表；

2、第三届董事会第六次会议决议；

3、第三届监事会第五次会议决议；

4、北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

5、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》（司农验字[2024]24001410020号）。

特此公告。

广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会

2024年3月21日