金钟股份：南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见

南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对金钟股份变更部分募集资金投资项目并延期的事项进行了审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2810号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,653.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.33元，募集资金总额为人民币38,017.49万元，扣除发行费用人民币5,377.18万元（不含税）后，募集资金净额为人民币32,640.31万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月23日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字〔2021〕20000380303号《广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35,000.00万元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币1,067.65万元，实际募集资金净额为人民币33,932.35万元。以上募集资金到位情况已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177号验资报告。

二、募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为32,640.31万元，其中超募资金总额为2,906.76万元。截至2025年4月2日，公司首次公开发行股票募投项目的投入情况如下：

单位：万元

注1：公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十四次会议，并于2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将原募投项目“技术中心建设项目”募集资金专户截至2023年2月28日的账户余额4,041.53万元（实际投入金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）全部用于变更后的募投项目。原募投项目名称为“技术中心建设项目”，该项目变更后的新募投项目名称与原募投项目相同。公司根据实际经营情况及未来发展规划对项目部分研发课题进行调整，同时变更实施主体、实施地点、投资总额等内容，并将项目预计达到可使用状态日期由2023年11月延期至2025年4月。注2：“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”总投资为46,626.38万元，使用首次公开发行股票募投项目“清远金钟生产基地扩建项目”节余募集资金7,937.20万元（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）和超募资金2,099.05万元。除上述资金外，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。注3：上述表格中累计投入募集资金金额大于拟使用募集资金金额主要系现金管理取得收益所致。注4：本核查意见中数据尾数差异系四舍五入方式计算所致。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为33,932.35万元。截至2025年4月2日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的投入情况如下：

单位：万元

注1：由于本次发行可转换公司债券募集资金净额33,932.35万元低于《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额35,000.00万元，为保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司经营现状及未来业务发展规划，公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整。独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。注2：“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”投资总额为46,626.38万元，公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十四次会议，并于2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募投项目“清远金钟生产基地扩建项目”节余的募集资金7,937.20万元（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）及超募资金2,099.05万元投入该项目。公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及前次募集资金投入该项目，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、 部分募投项目变更的情况

（一） 技术中心建设项目

1、募投项目变更的具体情况

截至本核查意见出具之日，公司募投项目“技术中心建设项目”计划投资总额为4,500.27万元，拟使用募集资金金额4,041.53万元。截至2025年4月2日，该募投项目投入及专户存放余额情况如下：

单位：万元

结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经谨慎研究与分析论证，公司拟对该募投项目进行变更，主要变更情况如下：

单位：万元

变更后，“技术中心建设项目”的投资总额为2,418.16万元，项目变更前后的内部投资结构情况如下：

单位：万元

2、剩余募集资金变更用途的情况

“技术中心建设项目”拟投入募集资金金额由4,041.53万元调减至2,418.16万元。为最大程度发挥募集资金使用效率，优化资源配置，在统筹公司尚未结项的募投项目实际建设情况及投资需求后，公司决定将“技术中心建设项目”剩余募集资金变更用途并投入至募投项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”。

截至2025年4月2日，“技术中心建设项目”累计使用募集资金及其募集资金专用账户存放具体情况如下：

单位：万元

注1：实际剩余募集资金（含现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额）以资金转出当日的专户余额扣除尚需使用募集资金支付的项目款项及相应手续费为准。注2：公司将为“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”开立募集资金专户，并与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，确保本次转入的募集资金专款专用。

3、本次募投项目变更主要原因

基于行业发展趋势及募投项目实际投资情况，为提高募集资金使用效率，公司拟对“技术中心建设项目”的部分研发课题进行调整，同时调整项目的投资总额、募集资金投入金额，并将剩余募集资金变更用途并投入至募投项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”。在实施场所方面，“技术中心建设项目”除原定区域外，新增利用“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”之3#厂房部分区域放

置实验试制线，因而建筑工程费相应增加。同时，结合本次取消的研发课题，公司取消相关研发专线的投入。除此，本着科学规划、高效实施、厉行节约原则，公司通过对实验设备进行选型优化节约了设备购置的投入。

（二）汽车轻量化工程塑料零件扩产项目

1、募投项目变更的具体情况

截至本核查意见出具之日，公司募投项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”计划投资总额为46,626.38万元，拟使用募集资金金额40,036.25万元。截至2025年4月2日，该募投项目投入及专户存放余额情况如下：

单位：万元

注：公司以自有资金支付上述项目的土地购置费及相关税费，同时，在本项目经公司董事会决议前，公司以自有资金支付了部分款项，并按照相关规定不予置换。

结合公司发展战略规划、实际经营需要及募投项目的实际进展，为提高募集资金使用效率，公司拟对“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”投资总额、内部投资结构、拟投入募集资金金额、产品类别进行调整。主要变更情况如下：

单位：万元

注：截至2025年4月2日，“技术中心建设项目”尚未使用的募集资金扣除尚需使用的项目款后剩余的募集资金为1,708.50万元，公司拟将上述资金用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的场地建设投入，剩余部分将用于设备购置；若资金转出当日的专户余额扣除尚需使用的项目款及相应手续费的实际剩余募集资金超过1,708.50万元，超出部分将继续投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的设备购置。

变更后，“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的投资总额由46,626.38万元增加至51,661.67万元，其中除使用原拟定投入募集资金40,036.25万元外，拟将“技术中心建设项目”超出变更后投资总额部分的剩余募集资金1,708.50万元

用于本项目，不足部分公司将以自筹资金补足。项目变更前后的内部投资结构情况如下：

单位：万元

基于公司经营现状及未来发展规划，公司在“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”原有产品类别的基础上新增门板附件、副仪表板附件、主仪表板附件等内饰件产品，同时调整募投项目的产能规划，相应调整具体设备构成。经测算，“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”调整产品结构及产能规划前后的效益实现情况对比如下：

注：以上测算数据不代表公司的盈利预测与经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在不确定性。

2、本次募投项目变更的主要原因

在项目前期规划阶段，公司基于项目建设需要及当时市场环境，对项目投资规模进行了合理测算及规划。在项目实施过程中，因厂房及办公楼的配套建设费用高于预期，且为满足未来市场需求拟新增喷粉等生产配套设备，同时，追加模具设备投入以提升模具设计及生产能力。因此，“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”用于场地建设及设备购置的投资金额有所增加。

近年来，公司着力布局汽车内饰件领域，依托现有技术开发能力、规模生产优势及客户资源协同效应，公司内饰件已获得多个项目定点并实现量产交付。公司于江苏省启东市投建的“汽车内外饰件及汽车轻量化材料生产项目”已进入量产阶段，该基地规划将承接部分轮毂镶件、低风阻轮毂大盘等汽车轮毂装饰件的产能。同时，公司募投项目规划的设备及生产线具有柔性化特征，其布局与生产模式具有兼容切换的能力。因此，公司结合整体产能布局、自身发展战略及实际生产经营需求，拟在“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”原有产品类别的基础

上新增门板附件、副仪表板附件等内饰件，同时调整募投项目的产能规划，以丰富公司产品矩阵，培育新的业绩增长点。

四、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

公司根据目前募投项目的实际进展情况，拟对项目达到预定可使用状态的日期进行调整，调整情况具体如下：

（二）本次部分募投项目延期的原因

“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”整体工程量较大，建设周期较长，且受施工前期持续暴雨天气的影响，土建工程建设进度有所滞后，叠加后期相关验收流程办理时间较长等原因，导致项目整体进度延后。截至本核查意见出具之日，项目主体工程已竣工，部分产能建设已完成并形成量产交付，但仍有部分生产线及其配套工程的安装与调试、办公楼室内装修尚未完成。

“技术中心建设项目”需在上述办公楼室内装修竣工后启动实验设备采购，继而推进设备调试、试运行及验收工作。

综合考虑以上因素，公司审慎研究后决定将“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”预计达到可使用状态日期延期至2026年3月，将“技术中心建设项目”预计达到可使用状态日期延期至2026年12月。

五、本次部分募投项目变更及延期对公司的影响

公司本次对“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”及“技术中心建设项目”进行变更及延期，是基于募投项目实际进展、公司运营现状及未来发展规划而做出的战略决策，有利于优化公司业务布局，符合公司发展战略及全体股东的利益。本次变更部分募投项目并延期事项不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率。

项目在实施过程中，仍可能存在各种不可预见的不利因素，导致项目实施与效益实现具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、部分募投项目继续实施的必要性及可行性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司对“技术中心建设项目”的必要性及可行性进行了重新论述。

（一）项目建设的必要性

在汽车产业持续升级的驱动下，整车厂商与零部件厂商之间的关系模式也在发生变化。汽车零部件供应商正通过独立化、规模化、多系列的发展来进一步改变汽车零部件企业依存于单个整车装配企业的分工模式。整车厂商对汽车零部件供应商的要求日益提高，对供应商的创新能力、产品研发能力、同步开发能力、资源整合能力等要求越来越高。

尽管公司已经参与到部分整车厂商同步开发项目中，但仍需要提升研发水平以满足未来更高要求的研发创新需求。具体表现为：

1、随着行业升级加速，零部件供应商将承担更多的产品创新、研发、试验、检测等研发职能，若公司的研发创新能力不能与行业快速发展的步伐保持一致，将难以在日益激烈的市场中保持竞争力。

2、汽车行业消费升级趋势明显，整车厂商为保持竞争优势，不断加快车型更新换代速度，新车型开发与改款周期越来越短。汽车行业的快速发展在为汽车零部件企业带来巨大市场机遇的同时，也对其研发创新实力和技术储备提出了更高的要求。

3、全球碳中和背景下，汽车轻量化已成为汽车行业的重要发展方向之一，其核心在于在保障汽车使用要求、安全性能与成本可控的前提下，将结构轻量化设计技术与多种轻量化材料、轻量化制造技术集成应用，实现产品减重。目前，轻量化研究的主要方向是轻质材料，包括高强度钢，铝、镁合金，塑料及碳纤维复合材料等。

4、随着汽车行业市场竞争日益激烈，产业链各环节的利润空间不断受到挤压，单纯的价格竞争难以维持汽车零部件企业的竞争力与盈利能力。零部件企业只有通过加强研发创新构建技术壁垒、实现产品差异化，才能有效提升业务附加值，维持公司的竞争优势和行业地位。

（二）项目建设的可行性

1、良好的政策环境和市场前景为项目实施提供保障

根据中国汽车工业协会统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7％和4.5％，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模，连续16年位居全球第一。同时，我国汽车行业在新能源汽车产销规模、自主品牌市场份额、整车出口量等细分领域均创下历史新高。在国家的政策支持下，新能源行业已彻底从政策补贴的引导阶段迈向了市场化发展阶段，2020年下半年至今，保持了持续的快速发展。据研究机构EVTank数据显示，2024年全球新能源汽车销量达到1,824万辆，同比增长24.4%。其中，中国为新能源汽车销售最大的市场，购置税减免、以旧换新补贴延续等政策持续刺激需求，叠加各类车型不断升级出新及车价降低，国内新能源汽车行业继续保持高增速。中国汽车工业协会数据显示，2024年中国新能源汽车销量为1,286.6万辆，同比增长35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高

9.3个百分点。

在产业政策方面，为抓住我国汽车产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院颁布的《中国制造2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。国务院颁布的《2024-2025年节能降碳行动方案》提出加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准；逐步取消各地新能源汽车购买限制；落实便利新能源汽车通行等支持政策。

本项目符合国家出台的有关汽车产业的支持政策，国家产业政策的支持为项目营造了良好的实施环境。伴随汽车产业规模持续扩张，电动化、智能化、网联

化进程加速，叠加智能驾驶技术的深入发展，具备智能化、节能化特征的汽车零部件将得到更多的推广和应用，汽车内外饰件的美观度、舒适性、智能化需求将持续增长，为行业带来广阔的发展空间，亦为公司产品带来了巨大的市场机遇，这都将为公司未来的研发创新提供重要的市场保障。

2、较强的研发实力和技术研发人才储备为项目实施提供技术支持公司在汽车内外饰件领域经营多年，一直注重技术创新，建立了完善的研发管理体系与紧跟行业发展趋势的研发模式。公司具备与整车厂商同步研发的能力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰工艺等方面具有独特的技术优势，具备较强的自主创新与研发能力，为项目的实施打下了坚实的技术基础。公司研发团队拥有丰富的汽车零部件行业经验及优秀的产品设计能力，能够快速、准确地满足客户需求，为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。

（三）重新论证的结论

“技术中心建设项目”建成后可大幅提升公司创新研发能力，为公司持续发展提供必要支持与有力保障，有利于提高公司的核心竞争力及持续发展能力。“技术中心建设项目”主要服务产品链布局与优化升级，不直接产生效益，本次变更及延期不会对项目的实施造成实质性的影响。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司结合目前发展战略、实际经营需要及募投项目的实际使用情况，对“技术中心建设项目”及“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”进行变更并将达到预定可使用状态的日期进行延期。本次募投项目变更并延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司与股东利益的情形。因此，董事会一致同意公司本次变更部分募投项目并延期的事项。

（二）监事会审议情况

2025年4月8日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。监事会认为，本次变更部分募投项目并延期的事项是公司根据长期发展规划与募投项目实际建设进度作出的审慎决策，符合公司发展规划和股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次变更部分募投项目并延期的事项。

（三）独立董事专门会议审核意见

经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募投项目并延期是公司根据项目实际实施情况及未来发展规划作出的审慎决定，有利于公司更加合理、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，优化资源配置，项目实施的必要性及可行性未发生重大变化，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件等有关规定。因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金投资项目并进行延期的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，公司本次变更部分募投项目并延期的事项，已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。公司本次变更部分募投项目并延期，是公司根据实际情况进行的合理调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并延期的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见》之签字盖章页）

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