瑞德智能：国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券” “保荐机构”）作为广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“瑞德智能” “公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对瑞德智能部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经深圳证券交易所《关于广东瑞德智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕351号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“瑞德智能”，股票代码为“301135”，公司首次公开发行中的22,571,574股人民币普通股股票自2022年4月12日起在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行后的总股本为101,952,000股，其中有限售条件流通股79,380,426股，占发行后总股本的比例为77.86%；无限售条件流通股22,571,574股，占发行后总股本的比例为22.14%。
公司首次公开发行网下配售限售股共1,259,141股，于2022年10月12日上市流通，上述事项的具体内容详见公司2022年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-051）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年9月13日，公司披露了《关于2022年股权激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-045），向135名激励对象首次授予第一类限制性股票共计1,194,000股，新增股份已于2022年9月16日上市，公司总股本因此由101,952,000股增加至103,146,000股。
除上述情形外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共26名，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）机构股东
| 序号 | 股东名称 | 具体承诺内容 |
| 1 | 宁波君石创业投资有限公司 | 1、自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本公司/本企业直接或间接持有的瑞德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 |
| 2 | 北京富春投资管理有限公司 | |
| 3 | 广东东菱凯琴集团有限公司 | |
| 4 | 佛山今茂私募股权投资基金管理有限公司－佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 5 | 深圳市银河风云网络系统股份有限公司 | |
| 6 | 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 7 | 南京聚志网创电子商务有限公司 |
（二）自然人股东
| 序号 | 股东名称 | 具体承诺内容 |
| 1 | 何翰腾 | 1、自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 |
| 2 | 罗明光 | |
| 3 | 陈耀铭 | |
| 4 | 牛吉 | |
| 5 | 梅后对 | |
| 6 | 何敬潮 | |
| 7 | 赵熙平 | |
| 8 | 劳炜 | |
| 9 | 陈雄洲 | |
| 10 | 陆美璇 | |
| 11 | 张为杰 |
| 12 | 王玉 | |
| 13 | 张莎 | |
| 14 | 陶东生 | |
| 15 | 薛国群 | |
| 16 | 姚胆赤 | |
| 17 | 杨和茂 | |
| 18 | 叶辉 | 1、本人持有的瑞德智能1,520,000股份中： （1）1,320,000股股份自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。 （2）200,000股股份自瑞德智能首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞德智能公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞德智能回购该部分股份。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求相关股份锁定期与本承诺不一致的，则本人直接或间接持有的瑞德智能股份锁定期和限售条件自动按该等新的规定和要求执行。 |
（三）国元证券瑞德智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划该资产管理计划锁定期为12个月，自公司首次公开发行上市之日起12个月。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2023年4月20日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为22,794,285股，占公司现总股本的
22.099%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为26户。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 限售股占现总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 宁波君石创业投资有 | 3,680,000 | 3.57% | 3,680,000 |
| 限公司 | |||||
| 2 | 北京富春投资管理有限公司 | 3,300,000 | 3.20% | 3,300,000 | 注1 |
| 3 | 何翰腾 | 1,980,000 | 1.92% | 1,980,000 | |
| 4 | 罗明光 | 1,600,000 | 1.55% | 1,600,000 | |
| 5 | 国元证券－招商银行－国元证券瑞德智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 1,657,285 | 1.61% | 1,657,285 | |
| 6 | 叶辉 | 1,520,000 | 1.47% | 200,000 | |
| 7 | 陈耀铭 | 1,082,400 | 1.05% | 1,082,400 | |
| 8 | 牛吉 | 1,000,000 | 0.97% | 1,000,000 | |
| 9 | 广东东菱凯琴集团有限公司 | 1,000,000 | 0.97% | 1,000,000 | |
| 10 | 梅后对 | 958,400 | 0.93% | 958,400 | |
| 11 | 佛山今茂私募股权投资基金管理有限公司－佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 792,000 | 0.77% | 792,000 | |
| 12 | 何敬潮 | 777,200 | 0.75% | 777,200 | |
| 13 | 赵熙平 | 660,000 | 0.64% | 660,000 | |
| 14 | 劳炜 | 660,000 | 0.64% | 660,000 | |
| 15 | 陈雄洲 | 547,800 | 0.53% | 547,800 | |
| 16 | 深圳市银河风云网络系统股份有限公司 | 500,000 | 0.48% | 500,000 | |
| 17 | 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙） | 420,000 | 0.41% | 420,000 | |
| 18 | 南京聚志网创电子商务有限公司 | 350,000 | 0.34% | 350,000 | |
| 19 | 陆美璇 | 300,000 | 0.29% | 300,000 | |
| 20 | 张为杰 | 277,200 | 0.27% | 277,200 | |
| 21 | 张莎 | 250,000 | 0.24% | 250,000 | |
| 22 | 王玉 | 250,000 | 0.24% | 250,000 | |
| 23 | 陶东生 | 184,800 | 0.18% | 184,800 | |
| 24 | 薛国群 | 129,600 | 0.13% | 129,600 |
| 25 | 姚胆赤 | 118,800 | 0.12% | 118,800 | |
| 26 | 杨和茂 | 118,800 | 0.12% | 118,800 | |
| 合计 | 24,114,285 | 23.38% | 22,794,285 |
注：
1、北京富春投资管理有限公司质押的股份1,980,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通；
2、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 79,315,285 | 76.90 | -22,794,285 | 56,521,000 | 54.80 |
| 股权激励限售股 | 1,194,000 | 1.16 | 0 | 1,194,000 | 1.16 |
| 首发前限售股 | 76,464,000 | 74.13 | -21,137,000 | 55,327,000 | 53.64 |
| 首发后可出借限售股 | 1,657,285 | 1.61 | -1,657,285 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 23,830,715 | 23.10 | 22,794,285 | 46,625,000 | 45.20 |
| 三、总股本 | 103,146,000 | 100.00 | 0 | 103,146,000 | 100.00 |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年4月13日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：瑞德智能本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对瑞德智能部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东瑞德智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 签字车达飞 王健翔
国元证券股份有限公司
年 月 日