瑞德智能：薪酬与考核委员会工作细则

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广东瑞德智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第三条 薪酬与考核委员会作出决议，应当符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名

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委员代行召集人职责。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。独立董事辞职导致独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定时，公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事委员辞职将导致独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，需报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案报公司董事会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权时应当符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

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第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开和通知

第十五条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开工作会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。除《公司章程》或本工作细则另有约定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

若采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，但经全体委员一致同意，可以豁免前述会议通知期。

第十八条 公司证券部负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用书面方式或其他方式（传真、信函、电子邮件等）进行通知，若自通知发出之日起二日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事和表决程序

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

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第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上行使表决权的，该项委托无效。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条 授权委托书由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的提示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明。

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十六条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十条 薪酬与考核委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其

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他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。委员的表决意向为赞成、反对或弃权。记名投票表决时，出席会议委员应当从上述意向中选择其一进行表决。未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人有权要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为有关委员弃权。采取记名投票表决方式的，出席会议委员表决完成后，相关工作人员应及时收集委员选票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当至迟在表决结束后下一个工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或表决结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议决议和建立书面会议记录。出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。

第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即成为薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第三十五条 薪酬与考核委员会委员或其指定的证券部工作人员应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十六条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

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第三十七条 薪酬与考核委员会应当建立书面会议记录，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十八条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由公司证券部负责保存。在公司存续期间，战略委员会会议档案的保存期限为十年。

第三十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第四十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十一条 本工作细则所称“以上”“以下”含本数，“低于”不含本数。

第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第四十三条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

广东瑞德智能科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月