元道通信：国新证券关于元道通信部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对元道通信部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1186号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,400,000股，并于2022年7月8日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为121,580,800股，其中有流通限制及限售安排的股份数量为92,749,472股，占发行后总股本的比例为76.2863%；无流通限制及限售安排的股份数量28,831,328股，占发行后总股本的比例为
23.7137%。
2023年1月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,568,672股，占首次公开发行后总股本的1.2902%。
2023年7月10日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为37,585,800股，占首次公开发行后总股本的30.9143%
本次解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起18个月，股份数量为14,950,870股，占发行后总股本的12.2971%。
自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 承诺 类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份锁定承诺 | 燕鸿、吴志锋 | 燕鸿、吴志锋在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺： 1、自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述股份。在本人承诺的锁定期满后2年内减持所持公司股份的，期间减持价格不低于发行价。 2、若公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、本人作为公司董事，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人上年末所持有的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。 4、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。若《证券法》、《公司法》、证监会和深圳证券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 本次解除限售股份限售期起始日期为2022年7月8日，因公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，触发本次解除限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起18个月(含延长锁定期6个月)，因此该部分限售股将于2024年1月8日(星期一)解除限售并上市流通。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 股份锁定承诺 | 夏颖涛、李振刚、田立国、唐国富、 | 夏颖涛、李振刚、田立国、唐国富、曹亚蕾在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺： 1、自公司首次公开发行股票上市之日起12个月 | 本次解除限售股份限售期起始日期为2022年7月8日，因 |
| 承诺 类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
曹亚蕾
| 曹亚蕾 | 内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述股份。在本人承诺的锁定期满后2年内减持所持公司股份的，期间减持价格不低于发行价。 2、若公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、本人作为公司董事、监事或高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人上年末所持有的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。 4、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。若《证券法》、《公司法》、证监会和深圳证券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，触发本次解除限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起18个月(含延长锁定期6个月)，因此该部分限售股将于2024年1月8日(星期一)解除限售并上市流通。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 | |
| 持股及减持意向的承诺 | 燕鸿、吴志锋 | 燕鸿、吴志锋在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺： 在满足以下条件的前提下，本人可减持公司的股份： （1）在承诺的持有公司股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 | 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 承诺 类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | |||
| 持股及减持意向的承诺 | 夏颖涛、李振刚、田立国、唐国富、曹亚蕾在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺： 1、自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述股份。在本人承诺的锁定期满后2年内减持所持公司股份的，期间减持价格不低于发行价。 2、若公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、本人作为公司董事、监事或高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人上年末所持有的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。 4、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。若《证券法》、《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 本次解除限售股份限售期起始日期为2022年7月8日，因公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价低于发行价，触发本次解除限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起18个月(含延长锁定期6个月)，因此该部分限售股将于2024年1月8日(星期一)解除限售并上市流通。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格遵
守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月8日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为14,950,870股，占公司总股本12.2971%。
3、本次解除限售的股东人数为7人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 燕鸿 | 7,994,930 | 7,994,930 |
| 2 | 夏颖涛 | 588,000 | 588,000 |
| 3 | 吴志锋 | 6,299,940 | 6,299,940 |
| 4 | 曹亚蕾 | 44,000 | 44,000 |
| 5 | 唐国富 | 6,000 | 6,000 |
| 6 | 李振刚 | 10,000 | 10,000 |
| 7 | 田立国 | 8,000 | 8,000 |
注：1、以上人员除田立国之外，均为公司现任董监高，本次实际可上市流通股份数为本次解除限售数量的25%。
2、田立国先生为公司前任监事，直接持有公司股份8,000股，本次解除限售股份总数8,000股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中作出的承诺“如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的25%”，田立国先生本次实际可上市流通股份数为2,000股。
3、公司本次解除限售股份中，股东燕鸿、吴志锋持有的部分股份处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
4、实际可上市流通数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 53,595,000 | 44.0818 | -3,737,717 | 49,857,283 | 41.0075 |
| 首发前限售股 | 53,595,000 | 44.0818 | -14,950,870 | 38,644,130 | 31.7847 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | +11,213,153 | 11,213,153 | 9.2228 |
| 二、无限售条件股份 | 67,985,800 | 55.9182 | +3,737,717 | 71,723,517 | 58.9925 |
| 三、总股本 | 121,580,800 | 100.00 | 0 | 121,580,800 | 100.00 |
注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年12月25日下发的股本结构表填写，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。综上，保荐机构对元道通信本次部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘建忠 乔军文
国新证券股份有限公司
2023年12月28日