中科磁业：天风证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

天风证券股份有限公司

关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

二〇二三年三月

保荐人及保荐代表人声明

天风证券股份有限公司及本项目保荐代表人许刚、徐衡平根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

目录

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 26

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 27

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 28

五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 29

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 30

七、本次发行符合相关法律规定 ...... 31

八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 38

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 38

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务情况

公司主要从事永磁材料的研发、生产和销售，是目前国内重要的永磁材料生产商之一，致力于发展成为新一代消费电子和节能家电领域全球领先的永磁材料应用方案提供商。公司的主要产品为永磁材料，可分为烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体两类。永磁材料又称硬磁材料，是一种磁化后去掉外磁场，能长期保留磁性，能经受一定强度的外加磁场干扰的重要基础功能材料，具有宽磁滞回线、高矫顽力和高剩磁的特点，能够实现电信号转换、能量传递等重要功能，被广泛应用于消费电子、节能家电、工业设备、汽车工业、风力发电、智能制造、电动工具等众多领域。

（三）发行人的核心技术

公司多年来一直专注于永磁材料的研发和生产，在长期理论研究及生产实践的基础上通过自主研发，逐渐积累起多项成熟的核心技术，构建起烧结钕铁硼永

磁材料和永磁铁氧体磁体的自主生产体系，公司已基本具备资源高质化利用、高水准工艺技术、高性能与高一致性产品、高效产业化管理等业内一流企业的先进技术特征，具体如下：

（四）发行人研发水平

截至2022年6月30日，公司研发人员共71人，占公司员工总数的12.05%，报告期内公司核心技术人员组成较为稳定，陈正仁、黄益红、李秀明在报告期内均在公司任职，唐国团于2018年9月加入公司并任职至2021年8月，李容军于2020年10月加入公司并任职至今，曲志辉于2021年8月加入公司并任职至今。经过多年潜心培育与发展，公司已形成了一支行业知识深厚、研发经验丰富、创新意识较强的研发技术团队，专业涵盖磁性材料、电声学、材料工程、电气工程、机械设计、电子器件等多个领域，在产品设计、研发、检测及工艺技术改进等方面拥有复合创新能力。

截至本保荐书签署日，公司已取得发明专利7项、实用新型专利26项，公司研发团队经过长年不懈努力在永磁材料制备和应用领域取得了多项技术突破，展现了较强的研发实力，取得的重要科研成果如下：

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

1、报告期内主要财务指标

上表指标计算公式为：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债资产负债率（母公司）＝负债总额/资产总额×100％应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧费用＋摊销费用＋财务费用利息支出利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入×100％每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：

（1）2022年1-6月

（2）2021年度

（3）2020年度

（4）2019年度

注：（1）加权平均净资产收益率= P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益=P

÷SS= S

＋S

＋Si×Mi÷M

– Sj×Mj÷M

-Sk

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）主要原材料价格波动的风险

公司生产烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属，生产永磁铁氧体磁体的主要原材料为铁氧体预烧料。报告期内，公司烧结钕铁硼永磁材料直接材料占主营业务成本的比例分别为75.56%、73.06%、76.94%和83.14%，永磁铁氧体磁体直接材料占主营业务成本的比例分别为47.74%、46.85%、50.81%和54.56%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。公司采购稀土金属类原材料的价格与稀土金属的市场价格高度相关，而铁氧体预烧料主要由铁红、铁鳞等原料通过高温预烧制成，其市场价格主要受钢铁产能管控和铁矿石价格波动等因素的影响。

公司主要产品的对外销售基准报价通常采用成本加成的方式确定。2020年下半年以来，主要原材料市场价格受全球供需关系、美联储实施量化宽松政策导致的全球通货膨胀、产业政策、地缘政治等因素的影响出现大幅上涨。根据测算，在假定其他因素不变的情况下，若公司稀土金属、预烧料等主要原材料采购价格分别上涨10%和20%，2019年度至2022年1-6月烧结钕铁硼永磁材料毛利率平均下降幅度约为5.62%和11.25%，永磁铁氧体磁体毛利率平均下降幅度约为

3.32%和6.65%。因此，公司主要原材料市场价格波动，会进一步影响产品单价、毛利率和经营业绩。若主要原材料市场价格出现大幅波动，而公司未能通过合理的采购机制、库存管理等手段锁定原材料采购成本，或未能及时通过价格传导机制向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，从而将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）经营业绩波动及下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为26,017.49万元、37,808.66万元、54,540.20万元、36,913.58万元，净利润分别为2,811.26万元、5,643.70万元、8,514.62万元、6,811.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,649.22万元、5,456.24万元、7,984.37万元、6,486.02万元，公司经营业绩呈快速上升

趋势。但由于永磁材料行业竞争持续加剧，上游原材料价格存在波动风险，下游市场的拓展存在不确定性，因此公司未来的经营业绩存在发生较大波动甚至下滑的风险。

（3）经营规模扩大引致的管理风险

随着公司经营规模不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司的经营规模将大幅扩大，员工人数、组织机构也将逐步增多，工艺流程控制、技术研发、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多事项将会对公司的管理水平提出新的挑战。若公司的管理制度及组织模式、管理层业务素质及管理能力不能随着公司经营规模扩张得到有效改进和提升，公司将面临经营规模快速扩张导致的管理风险，进而可能影响公司经营业绩的可持续增长。

（4）产品质量控制风险

公司通过多年的不断优化和完善，建立起了一套严格的产品质量控制标准和完善的质量控制体系。若未来公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求换货、退货、索赔甚至终止合作关系，相应的损失可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（5）出口业务风险

报告期内，公司在拓展境内市场的同时，也积极推进开拓境外市场。报告期内，公司境外销售收入占比分别为8.32%、20.33%、13.65%和25.28%。

公司外销产品主要销往亚洲地区，少量销往欧美地区。若未来发生贸易摩擦导致进口国市场准入和关税政策发生变化以及出现汇率波动都可能增加公司外销业务的不确定性。

在当前中美贸易摩擦的背景下，若未来国际政治、经济局势出现较大波动，公司产品出口地贸易保护政策发生重大不利变化，或我国对永磁材料的出口采取严格的限制措施，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

目前随着全球经济增速减缓，国际贸易保护主义开始抬头，若国际贸易环境出现较大变化，公司境外销售产品可能因加征关税而降低竞争力，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（6）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.89%、27.56%、26.73%和27.01%。公司产品毛利率受下游应用市场供求关系、议价能力、行业竞争情况、原材料价格波动情况、客户和产品结构等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在波动的风险。

（7）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,132.04万元、10,357.71万元、17,676.56万元和14,560.89万元，占各期末流动资产总额的比例分别为35.95%、

34.48%、37.56%和26.93%，报告期各期末公司已计提存货跌价准备余额分别为

337.60万元、432.58万元、233.01万元和120.29万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司存货规模也随之增长，若未来市场需求发生重大不利变化，且公司未能制定合理的生产计划以及对存货进行有效管理，可能导致存货积压，面临存货跌价损失的风险，从而对公司业绩造成不利影响。

（8）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,591.22万元、12,171.05万元、19,834.29万元和26,046.56万元，占各期末流动资产总额的比例分别为

43.31%、40.52%、42.14%和48.18%，报告期各期末公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在99.00%以上。报告期内，公司应收账款回款质量较好，随着公司业务规模的扩大，应收账款金额持续增加，若未来宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，公司应收账款将面临发生坏账损失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（9）汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占比分别为8.32%、20.33%、13.65%和25.28%，公司境外销售主要以美元结算，受人民币对美元汇率变动的影响，报告期内，公司汇兑损失分别为-10.31万元、259.36万元、85.58万元和-418.73万元。若未来人民币对外币汇率持续波动，且公司对汇率风险未采取有效应对措施，将对公司经营业绩造成不利影响。

（10）政府补助变化风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为338.61万元、261.27万元、

582.72万元和410.03万元，占当期利润总额的比例分别为10.40%、4.01%、6.00%和5.25%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司未能及时收到政府补助，将对公司经营业绩和现金流量造成不利影响。

（11）税收优惠政策变化风险

2015年9月17日，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为国家级高新技术企业，领取了证书编号为GR201533000967的《高新技术企业证书》。2018年11月30日，公司通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局继续认定为高新技术企业，领取了证书编号为GR201833003491的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司2018年度至2020年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。2021年12月16日，公司通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局继续认定为高新技术企业，领取了证书编号为GR 202133003647的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司2021年度至2023年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额占利润总额的比例分别为10.18%、10.21%、8.83%和8.90%，若未来国家对高新技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，或者公司未被继续认定为高新技术企业，则将会对公司经营业绩产生不利影响。

（12）资金流动性风险

报告期内，公司流动比率分别为1.30、1.54、1.66和1.91，速动比率为0.83、

1.01、1.02和1.38。公司资产负债率分别为49.39%、45.88%、47.57%和42.67%。公司经营性现金流量金额分别为1,848.50万元、5,191.53万元、-6,771.93万元和2,959.93万元。2021年公司经营性现金流量为负，资金需求增加，主要系：一方

面，报告期内公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，镨钕金属及预烧料等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着镨钕金属及预烧料等原材料价格上涨，公司原材料采购所需流动资金将相应增加。

目前公司主要通过日常经营积累、借款等方式满足日常经营资金需求，未来随着公司规模的扩张，资金需求进一步增大，若原材料价格持续上升，且公司采购需求不断扩大，公司持续融资能力受到限制的情况下，公司将面临一定的现金流压力，将对公司资金状况和经营造成不利影响。

（13）技术和创新风险

公司长期致力于烧结钕铁硼永磁材料与永磁铁氧体磁体的新品研发和工艺提升，经过多年技术积淀和市场积累，已形成了品质性能优异的产品集群满足下游客户的需求，目前永磁材料应用场景广泛，技术进步较快，客户对品质和性能的要求日益提升。若公司的新品研发和工艺提升不能持续高效地满足多元且快速变化的市场需求，则公司在未来的市场竞争中将处于不利地位，经营业绩可能会受到不利影响。

（14）制度建设风险

报告期内，公司经营规模不断扩大，伴随着公司上市和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、业务规模和员工数量将随之上升，由此对公司的组织架构、财务管理、内部控制和经营战略等方面提出更高的要求。若公司经营管理和制度建设难以匹配未来业务及资产增长规模或无法适应未来发展的需要，则可能会影响公司的经营和发展。

（15）实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人为吴中平、吴双萍、吴伟平，三人互为兄弟、姐弟的关系，且三人签署了《共同控制协议》，三人合计持有公司85.48%的股份，且吴中平担任公司的董事长和总经理吴双萍担任公司的董事，吴伟平担任公司的董事和副总经理，三人对公司的经营发展和各项决策具有重大影响。虽然公司已建立了较为规范的公司治理结构，并制定了多项中小投资者权益保护措施，但若

公司实际控制人不当行使其权利，则可能影响公司业务经营及损害中小投资者权益。

（16）财务内控不规范的风险

报告期内，公司存在部分财务内控不规范的情形，包括转贷、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款情况、利用个人账户对外收付款项等情况。公司虽已进一步完善财务内部控制制度，将上述情况清理规范完毕，并已根据相关内部控制制度执行资金拆借、杜绝第三方代收货款和个人账户收付款行为；但若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。

（17）项目不能按计划开工或竣工投产的风险

本募集资金投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，或者工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素发生不利变化，导致项目不能按计划开工或竣工投产，可能对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

（18）新增产能难以完全消化的风险

年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目建成后，公司主要产品的产能将大幅提升。由于永磁材料行业正迎来巨大的历史发展机遇期，永磁材料市场需求旺盛，发行人积累了充足的下游优质客户资源，并采取多种方式保障产能顺利消化，而本次募投项目新增产能亦是基于市场、客户的实际需求以及发行人自身的经营特点和发展目标形成的，因此公司具备消化相应新增产能的能力。但若未来永磁材料市场发生增速显著放缓、下游需求快速萎缩等重大不利变化、公司优质客户资源大幅流失、相关产能消化保障措施无法顺利实施导致产品竞争力下滑，则募投项目新增产能可能出现难以完全消化的风险。

（19）项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险

本募集资金投资项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。

此外，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。

（20）报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的风险

报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。2018年开始，公司认真执行劳动用工相关法律法规，积极为员工办理并缴纳社会保险，2019年起为员工办理并缴纳住房公积金。尽管如此，公司仍存在由于历史上社会保险、住房公积金缴纳不规范而受到相关行政主管部门处罚的风险。

（21）专利侵权诉讼的风险

日立金属在日本、美国、欧洲等全球部分主要钕铁硼消费市场开展专利布局，当前国内钕铁硼生产商在出口烧结钕铁硼产品时并不必须获得日立金属专利授权，但钕铁硼生产商未获得日立金属专利授权进行钕铁硼出口需要对未获授权导致的潜在商业和法律风险进行评估，产品出口到专利保护区存在被日立金属提起专利侵权诉讼的风险。在公司现有主要销售市场中，公司开展烧结钕铁硼永磁材料业务不会构成对日立金属的专利侵权，但依然存在日立金属基于其在烧结钕铁硼领域既有专利或新申请获授专利为排除竞争而对公司提起专利侵权诉讼的风险；此外，若公司未来拓展海外业务时未经充分的专利风险评估，新市场可能已存在日立金属设置的专利保护区，亦存在日立金属对公司提起专利侵权诉讼的风险。

2、与行业相关的风险

（1）行业竞争加剧的风险

在信息消费扩大升级、碳达峰碳中和的背景下，永磁材料将迎来巨量的市场

需求，我国目前永磁材料生产企业普遍规模较小、技术工艺相对简单、产品性能及品质不高，应用领域较为低端，而高端应用领域的永磁材料产能不足，目前只有少量企业能够从事相关研发和生产。其中，烧结钕铁硼行业目前正处于行业大规模扩产的高速发展期，部分上游供应商也逐步参与进市场竞争，烧结钕铁硼总体产能面临快速提升。若永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争加剧将可能导致公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，公司将处于不利的市场竞争地位。

（2）产品下游应用领域相对集中的风险

公司为发挥自身在小型化、轻薄化、精密化磁体生产、加工方面的特长以及在消费电子、节能家电领域的客户资源优势，长期采取了差异化经营策略，有利于公司业绩和市场份额的稳定持续增长，产品下游应用领域相对集中。报告期内公司主要产品钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦的主要下游应用领域分别为消费电子、节能家电，其中消费电子占钕铁硼磁钢营业收入的比例分别为93.71%、91.11%、

87.10%、92.32%，节能家电占铁氧体磁瓦营业收入的比例分别为94.52%、96.46%、

96.54%、94.80%。

目前公司在保持消费电子、节能家电领域竞争力的同时，也正在积极扩展产品在工业电机、新能源汽车、智能制造等领域的应用，持续优化领域布局。若未来全球消费电子、节能家电市场增长放缓或发生重大不利变化，行业景气度下滑，公司在其它领域的市场开拓未能达到预期效果，则可能导致公司产品的市场需求下降，经营业绩受到不利影响。

（3）全球经济增速放缓导致的产业链下行风险

目前全球新冠疫情形势依然严峻，若境外疫情持续恶化且不能得到有效控制，将可能导致全球经济增速持续放缓，消费电子、节能家电、汽车工业等永磁材料下游应用领域的需求阶段性减少，甚至可能导致产业链上下游企业的生产经营受到重大影响，进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。

3、其他风险

（1）限电限产政策收紧影响生产经营的风险

2021年9月11日，国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》的通知，旨在推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整，助力实现碳达峰、碳中和目标。目前，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施，目前尚未对公司的产能利用率和生产经营造成重大不利影响。若未来各地限电限产政策进一步收紧，则可能对发行人以及供应商、客户的生产经营活动形成较大限制，可能导致上游主要原材料价格上涨或供应不足、发行人生产受限不能按时交付产品、下游客户因自身限电推迟或削减订单，从而对公司正常的经营活动造成不利影响。

（2）发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将进行市场化发行。成功的市场化发行取决于公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、股票行情、投资者对于股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计估值。若未来上述因素出现不利变动，公司首次公开发行存在因认购不足而导致的发行失败风险。

（3）成长性风险

发行人作为拟在创业板发行上市的企业，未来的成长受宏观经济、产业政策、行业景气度、市场需求、业务模式、技术创新、行业竞争、客户拓展等一系列因素影响，若上述因素发生显著的不利变化，则可能造成公司未来经营业绩的波动，进而导致公司无法顺利达到预期的成长性。

（4）新冠疫情等不可抗力因素导致的风险

诸如疫病、地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情蔓延全球，对全球经济造成了较大负面影响。目前变异的奥密克戎病毒具备极强的传染性，2022年3月以来在国内部分地区出现蔓延态势，为控制疫情蔓延，我国采取了极为严格的防控措施，国民经济、企业生产、居民消费等需要时间逐步恢复，公司目前已做好疫情期间的生产保障计划，对可能的疫情管控准备了充分的应对措施，但由于境内疫情发

展态势、各地政府管控政策仍存在不确定性，永磁材料产业链存在中断风险，公司依然可能面临管制期间内厂区封闭、物流受阻、产能下降、业务无法顺利开展的风险。同时，当前全球疫情形势依然严峻，原材料价格出现大幅波动，客户订单特别是海外客户订单亦受到影响。若新冠疫情持续在全球的蔓延未能得到有效控制，则可能导致原材料价格进一步上涨，公司采购成本提高，亦可能导致客户开工率不足，订单量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐人”）指定许刚、徐衡平担任本次浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

许刚先生，天风证券投资银行总部执行董事、保荐代表人。于2008年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明IPO、雅化集团可转债、凌志软件科创板IPO、东湖高新可转债、雅化集团非公开发行等。徐衡平先生，天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事、保荐代表人。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）。于2015年至今从事投资银行业务，参与了凌志软件科创板IPO、流金岁月精选层挂牌等多个项目。

（二）本次证券发行项目协办人

马骏先生，天风证券股份有限公司投资银行总部高级经理，拥有多年投资银行工作经验，主持或参与的项目主要有三夫户外IPO项目、赤峰黄金、万方发展重大资产重组、流金岁月精选层挂牌等多个项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：盛于蓝、卢鑫

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书签署日：

（一）除下述情形外，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

1、本保荐人持有天风天睿100%的权益，天风天睿分别持有发行人股东企巢天风和天适新投资1.42%和20%的财产份额并担任企巢天风和天适新投资的执行事务合伙人，企巢天风和天适新投资分别持有发行人1.03%和2.82%的股份。

2、本保荐人的全资子公司天风创新持有发行人股东天雍一号85.71%的财产份额，天雍一号持有发行人2.50%的股份。

3、本保荐人的部分董事、部分关联方是企巢天风、天适新投资和天雍一号向上穿透的间接出资人，均系通过其他主体间接持有发行人股份，穿透层级较高

且穿透后间接持有发行人股份的数量较少（单人间接持股数量均不超过10万股）。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

本保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：

1、2020年11月4日，本保荐人对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

2、2021年4月26日至29日，本保荐人内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

3、本保荐人项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

4、本保荐人内核小组于2021年5月21日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申请文件进行审核。

5、本保荐人项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐人内核会议经充分讨论，形成如下意见：浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

六、保荐人承诺事项

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐人同意推荐浙江中科磁业股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

七、本次发行符合相关法律规定

（一）保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2021年4月10日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。2022年3月22日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期等相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。

2021年4月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（上市草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期等相关议案。

经核查，本保荐人认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

（二）保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等上市条件的说明本保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

1、本次证券发行符合《证券法》规定的公开发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易决策制度》等相关内控制度及本保荐人的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会；发行人监事会有3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。

根据本保荐人的核查以及发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）款的规定。

（2）具有持续经营能力

公司发行人主要从事永磁材料的研发、生产及销售，行业前景广阔；公司竞争优势明显，业务发展稳定；公司最近三年净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。公司具有持续经营能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA15531号）。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）款的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人的访谈、承诺，以及相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）款的规定。

2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐人调阅了发行人的发起人协议、公司章程、工商档案、验资报告、营业执照等资料，发行人是根据《公司法》在中国境内于2010年3月22日成立的公司，并于2018年8月3日以截至2018年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

（2）发行人财务规范情况

本保荐人查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。

综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（3）发行人内部控制情况

本保荐人查阅了《内部控制审核报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。

综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款的规定。

（4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐人查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不

存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（5）业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐人查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近二年，发行人主要从事永磁材料的研发、生产及销售，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为吴中平、吴双萍、吴伟平，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近二年内，实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

综上所述，最近二年内，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，报告期内，实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（6）资产权属情况

本保荐人查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重

大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

（7）发行人经营合法合规性及符合产业政策情况

本保荐人查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事永磁材料的研发、生产及销售。经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（8）控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐人取得了相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

综上所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐人取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会

行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款的规定。

3、发行后股本总额不低于3000万元

经核查，发行人本次发行前股本总额为6,644.4718万元，本次拟发行股份不超过2,215万股，发行后股本总额不超过8,859.4718万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。

4、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

经核查，发行人发行前股本为6,644.4718万股，本次拟公开发行不超过2,215万股，发行后股本总额不超过8,859.4718万元，公开发行的股份不低于发行后总股本的25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。

5、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，公司选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15531号《审计报告》，公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为5,456.24万元、7,984.37万元。发行人最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项关于发行人市值及财务指标的相关规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，本保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票注册管理办法》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人同意推荐浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签名：

马 骏

保荐代表人签名：

许 刚 徐衡平

内核负责人签名：

邵泽宁

保荐业务负责人签名：

朱俊峰

保荐人法定代表人签名：

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日