中科磁业：董事会审计委员会工作细则
浙江中科磁业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二
名为独立董事，其中必须有一名为会计专业人士。
第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不
能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司
董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员不可对其施加任何不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时公布整改完成情况。
第十四条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时公布整改完成情况。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，并以通讯方式进行表决。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通
知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免通知期限。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期
限发出会议通知。
第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十五条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若公司董事会办公室自发出通
知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
独立董事委员不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数
通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保
持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议
案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议
介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序
依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员
出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十九条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委
员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决
议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。
第四十二条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第四十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十六条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。
第四十八条 本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定
为准。
第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十条 本工作细则由公司董事会负责解释。