中科磁业：董事、高级管理人员薪酬管理制度

浙江中科磁业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善浙江中科磁业股份有限公司(以下简称“公司”)董 事与高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司 董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及《浙江中科磁 业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员:

(一)董事包括非独立董事、独立董事;

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部薪 酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制 挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下,负责研究董事与 高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议,研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。

第五条董事报酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人 员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公 司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的标准

第七条在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事,按照 其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准,具体参照第十条执行,不另行领 取董事津贴。

第八条独立董事实行津贴制度。

第九条董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公 司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激 励(如有)等部分组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总 额的50%。

(一)基本薪酬:主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定, 按月发放。

(二)绩效奖励:绩效奖励以年度经营目标为考核基础,根据董事及高级管 理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额,并根据董事及高级管理人员完成个 人年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。

(三)中长期激励:公司根据经营情况和市场变化,可以针对高级管理团队 采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施,具体方案根据国 家的相关法律、法规等另行确定。

公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬 制度,结合被考核人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并 审核确认。

第四章 薪酬的发放

第十一条独立董事的津贴按年发放。

第十二条公司董事、高级管理人员基础薪酬按月发放;绩效薪酬结合公司 年度经营指标完成情况,按照个人工作目标考核结果确定,经董事会薪酬与考核 委员会考评后按年度发放;中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励 制度执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司 代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后,可 以为专门事项临时性设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理

人员薪酬的补充。

第六章 薪酬止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事、高级管理人员的 止付追索安排方案,评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和 中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形的,公 司有权减少或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬及中长期激励收入;

(一)因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的;

(二)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(三)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(四)违反忠实勤勉义务,严重损害公司利益的;

(五)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反法律法规或者公司有关 规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第二十条若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章 其他激励事项

第二十一条公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实 施相应的绩效考核。

第二十二条公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案 是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的 情形发表意见。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十三条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事及高级管理人员提

高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案,并制订相应的考核办法。

第八章 附则

第二十四条公司董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等按照公 司相关制度执行。

第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》等规范 性文件的有关规定执行。

第二十六条 本制度与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的 规定为准。

第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行,修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。