嘉戎技术：关于2023年限制性股票激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2023-050

厦门嘉戎技术股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订

说明公告

厦门嘉戎技术股份有限公司（下称“公司”）于2023 年9月15日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2023年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了上述事项。为更好地实施本次股权激励计划，结合当前实际情况，经慎重考虑，公司董事会于2023年9月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，对《厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件进行了修订，现将本次修订的具体内容公告如下：

一、对“特别提示”之第三条、第五条进行修订的说明

修订前：

“三、本激励计划拟授予第二类限制性股票332.93万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,649.71万股的2.86%，本计划不设置预留股份。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

“五、本激励计划拟授予的激励对象共计109人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”

修订后：

“三、本激励计划拟授予第二类限制性股票327.80万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额11,649.71万股的2.81%，本计划不设置预留股份。截至本激励计划草案修订稿公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。”

“五、本激励计划拟授予的激励对象共计108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”

二、对“第二章 本激励计划的目的”之第二条进行修订的说明

修订前：

“二、完善目标考核制度，激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；”

修订后：

“二、完善目标考核制度，激发公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；”

三、对“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”第二款及“二、激励对象的范围”进行修订的说明

修订前：

“（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计109 人，占公司截止 2022 年 12 月 31日员工总数757人的14.40%，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员；

（四）董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。”

修订后：

“（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括董事、高管、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计108 人，占公司截止 2022 年 12 月 31日员工总数757人的14.27%，包括：

（一）公司中层管理人员；

（二）公司核心技术人员；

（三）公司核心业务人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。”

四、对“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“二、授予限制性股票的数量”及“三、限制性股票的分配”进行修订的说明

修订前：

“二、授予限制性股票的数量

本激励计划拟授予第二类限制性股票数量为 332.93万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,649.71万股的 2.86%，本计划不设置预留股份。截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

三、限制性股票的分配

注：

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的

20.00%。

2.本激励计划拟激励对象不包括公司董事、独立董事、监事。本激励计划不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，Hans J?rg Heckmann为外籍员工。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。”

修订后：

“二、授予限制性股票的数量本激励计划拟授予第二类限制性股票数量为327.80万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 11,649.71万股的2.81%，本计划不设置预留股份。截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

三、限制性股票的分配

注：

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2.本激励计划拟激励对象不包括公司董事、高管、独立董事、监事。本激励计划不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，Hans J?rg Heckmann为外籍员工。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。”

五、对“第八章 本激励计划的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”第四款及“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”进行修订的说明

修订前：

“注：膜材料及膜组件板块指标均以会计师出具的审计报告中的数据作为计算依据。”

修订后：

“注：膜材料及膜组件板块营业收入及毛利率以合并口径进行核算，指标均以会计师出具的审计报告中的数据作为计算依据。”

修订前：

“公司是一家以膜分离技术为核心，为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备、高浓度污废水处理及清洁生产综合解决方案的国家高新技术企业。为持续推动公司未来的业务增长，寻求公司新的利润增长点，公司将在巩固现有市场领域的前提下调整业务结构，继续加大在膜材料、膜组件的研发投入，保持公司膜产品的良好口碑及高质量形象，并持续拓展海外市场，逐步提升全球营销网络体系，提升在膜材料和膜组件业务板块的市场份额。

公司本次激励计划的激励对象主要为与公司膜材料及膜组件业务板块高度相关的研发、生产、销售及管理等岗位的骨干人才。综合考虑未来在膜技术领域的战略布局以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取膜材料及膜组件板块营业收入与毛利率作为考核指标。营业收入能够反映企业在该业务领域的经营状况和市场占有能力，毛利率能够反映企业在该业务领域的获利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”修订后：

“公司本次激励计划的激励对象主要为与公司膜材料及膜组件业务板块高度相关的研发、生产、销售及管理等岗位的骨干人才。综合考虑未来在膜技术领域的战略布局以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取膜材料及膜组件板块营业收入与毛利率作为考核指标。以下从考核目标设置的合理性、独立性、与公司业务的关联性及激励效果等方面进行论证说明：

1、业绩考核目标设置的合理性

公司是一家以膜分离技术为核心，为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备、高浓度污废水处理及清洁生产综合解决方案的国家高新技术企业。公司将基于构建覆盖“膜材料—膜组件—膜分离装备—膜技术应用”的全产业链模式，巩固公司在膜技术应用于高浓度污废水处理领域中的优势并拓展产品与服务的应用领域，推动高性能膜材料及特种分离膜组件产业化，有助于公司与竞争对手形成差异化的竞争，为公司成为全球领先的膜技术企业的愿景奠定基础。

膜材料是膜技术产业链的基础与核心环节，也是确保公司膜组件与膜分离处

理装备供给稳定的主要抓手。目前国内高端膜材料主要依赖于进口，推动膜材料尤其是高端膜材料的创新研发、生产与销售是公司实现在该领域进口替代的关键举措。公司已初步建成超滤膜材料生产线，实现膜材料小批量试产，并交付客户测试。膜组件是进一步拓展产品种类，丰富应用领域，拓展业务版图，实现产业规模效应的重要切入口。在膜组件方面公司已完成了特种分离卷式膜组件的开发与生产，并在此基础上自主研发了支持化学稳定性和热稳定性的耐强酸、强碱、有机溶剂的特种膜元件。未来，公司将继续加大在膜材料、膜组件的研发投入与销售，早日实现膜材料的进口替代，同时高性能膜组件及膜材料销售也将成为公司稳定的、可持续的收入来源之一，也是公司构筑技术护城河的核心竞争力来源。

因此，本次激励计划以膜材料及膜组件板块营业收入及毛利率作为公司层面的考核指标具有商业合理性，清晰反映了公司未来的战略布局，也体现了公司力争成为全球领先膜技术公司的信心与决心。公司管理团队将继续认真履行工作职责，带领团队共同完成经营目标，为股东创造价值。

2、业绩考核目标核算的独立性

公司主营业务为膜分离装备、高性能膜组件及膜材料、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、环保工程建造。公司的主要产品为膜分离装备、膜组件及耗材、高浓度污废水处理服务、环保工程建造。膜组件及耗材包含膜组件、膜材料、配件、化学药剂等耗材，本次激励计划公司层面的考核指标“膜材料及膜组件板块”营业收入的计算仅包含膜材料和膜组件产品，不包含配件及化学药剂等耗材产品，且剔除膜材料及膜组件内部销售，取公司合并口径。2022年，“膜材料及膜组件板块”以公司合并口径计算的营业收入为7,342.39万元。公司对各产品及服务的销售情况有清晰的收入成本明细表，并设置一级、二级、三级分类，一级分类为“膜组件及耗材”，二级分类选择膜材料、膜组件，三级分类为二级分类的具体型号种类，可以准确核算“膜材料及膜组件”的营业收入及毛利率。因此，以公司合并口径的“膜材料及膜组件板块”营业收入及毛利率作为考核指标，具有核算的独立性。

3、公司整体业务的关联性

公司2022年度实现营业收入7.56亿元，年报披露“膜组件及耗材”营业收入

为9,130.86万元，占公司整体营业收入的比重为12.08%。剔除耗材产品的营业收入，2022年度“膜组件及膜材料板块”实现营业收入为7,342.39万元，占公司整体营业收入的比重为9.71%。2023年1-6月，公司实现营业收入2.73亿元，同比下降24.53%，其中“膜材料及膜组件板块”营业收入3,985.65万元，同比增长18.75%，占公司整体营业收入的比重为14.58%。公司本次设置的2023年-2025年“膜材料及膜组件板块”的营业收入目标值分别为0.8亿元、1.6亿元、2.4亿元，以2022年营业收入7.56亿元为基础，“膜材料及膜组件板块”的营业收入目标值分别占2022年营业收入的比重为10.58%、21.16%、31.75%，考核难度逐年递增，目标的完成具有挑战性。

受外部宏观环境影响，国内经济发展面临压力，公司的主要客户为环保工程商、投资运营商、公共事业管理单位，该类客户回款受自身资金安排或政府财政资金情况影响，且付款审批环节及流程相对复杂，因此部分客户回款较慢。近几年，随着环保业务的拓展，公司回款压力逐渐加大。“膜材料及膜组件”板块回款周期短，如能实现快速增长且在公司整体收入的占比逐年提高，一方面有利于公司全产业链的打造和战略目标的实现，另一方面能为公司形成稳定、可持续的收入，增加未来经营活动产生的现金流量，保持公司稳健的财务结构，满足公司的业务发展需求。因此，“膜材料及膜组件”板块的营业收入及毛利率指标与公司未来发展布局、公司整体经营发展密切相关。

4、业绩考核目标的激励效果

本次计划公司设置了具有挑战性的逐年难度递增的坡度业绩考核指标，系本着激励与约束对等原则，公司本次计划归属的业绩考核指标“膜材料与膜组件板块”营业收入指标目标值逐年递增，2023年-2025年需分别达到0.8亿元、1.6亿元、2.4亿元，相比于2022年该板块营业收入同比增长8.96%、117.91%、226.87%，同时需要保持30%以上的毛利率水平。公司本次授予限制性股票的归属比例按照逐年递增的安排，在达到业绩考核后在对应归属期间按照20%、30%、50%逐年归属。考核年度业绩完成难度和归属比例相匹配，目标具有一定的挑战性，需要全体激励对象勤勉尽责，勇于开拓，克服困难，顽强拼搏，共享公司发展成果，共担市场竞争风险。

综上所述，公司本次设置“膜材料及膜组件板块”营业收入及毛利率作为业绩考核指标是基于综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司经营情况以及公司未来战略规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果所确定，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”

六、对“第十章 本激励计划的会计处理”之“一、限制性股票的公允价值及确定方法”及“二、限制性股票费用的摊销方法”进行修订的说明

修订前：

“一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：26.12元/股（假设公司授予日收盘价为2023 年9月15日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之

日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：18.26%、22.20%、22.91%（采用创业板综合指数最近 12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：1.49%。

二、限制性股票费用的摊销方法

公司拟向激励对象授予限制性股票 332.93万股。按照2023 年9月15日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次拟授予的权益费用总额为3,193万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2023 年10月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的332.93万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量 及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。”

修订后：

“一、限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：25.57元/股（假设公司授予日收盘价为2023 年9月26日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：17.98%、22.21%、22.88%（采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.53%。

二、限制性股票费用的摊销方法

公司拟向激励对象授予限制性股票327.80万股。按照2023 年9月26日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次拟授予的权益费用总额为2,967万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2023年

10月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的327.80万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。”

除上述修订内容外，原公告的其它内容未发生变化。

特此公告。

厦门嘉戎技术股份有限公司董事会

2023年9月27日