嘉戎技术：回购报告书

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2024-008

厦门嘉戎技术股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

1、回购股份方案的主要内容

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

（3）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币20元/股（含）；

（4）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

（5）资金来源：公司自有资金；

（6）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均含本数），具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准；

（7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币2,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为100万

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股，约占公司当前总股本的0.86%；按回购资金总额下限人民币1,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为50万股，约占公司当前总股本的0.43%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

2.回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月及回购期间暂无明确的增减持计划，若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件的情形等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次股份回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，公司于2024年3月11日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币20元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司

财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币2,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为100万股，约占公司当前总股本的0.86%；按回购资金总额下限人民币1,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为50万股，约占公司当前总股本的0.43%。

具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

(1)如回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期

限自该日届满；

(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起届满。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；

（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按回购上限金额人民币2,000万元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股数为100万股，约占公司总股本的0.86%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

2、若按回购下限金额人民币1,000万元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股数为50万股，约占公司总股本的0.43%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限以及最新中登数据测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产213,370.56万元、归属于上市公司股东的净资产174,675.62万元、流动资产182,531.92万元，货币资金30,342.26万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币2,000万元测算，回购资金约占总资产的0.94%、约占归属于上市公司股东净资产的1.14%、约占流动资产的1.10%。

根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月及回购期间暂无明确的增减持计划，若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司控股股东、实际控制人之一、董事长蒋林煜先生于2024年3月8日提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

提议人蒋林煜先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人蒋林煜先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。若后续有增减持公司股份的计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

(十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等法律法规的相关决策程序并通知债权人，及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的审议及实施程序

本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监

事会第十七次会议审议通过。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

四、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件的情形等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

（五）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次股份回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、其他事项说明

（一）回购专用账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行

为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告

厦门嘉戎技术股份有限公司董事会

2024年3月18日