嘉戎技术：律师关于内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况的专项核查意见
上海澄明则正律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况的 专项核查意见
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上海澄明则正律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况的 专项核查意见
致:厦门嘉戎技术股份有限公司
第一部分引 言
一、出具本专项核查意见的依据
上海澄明则正律师事务所(以下简称“本所”)依据与嘉戎技术(以下简称 “嘉戎技术”或“公司”或“上市公司”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》, 担任嘉戎技术本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”) 的特聘专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、 法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定,并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,制作本专项核查意见。
二、出具本专项核查意见的申明事项
对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日 之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律 发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外法律服务机构 提供的法律意见;
2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定,针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
3、本所律师同意将本专项核查意见作为公司申请本次交易所必备的法定文 件随同其他材料一起上报;本所律师同意公司在其为申请本次交易所制作的法定 文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容,但公 司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见;
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书, 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本专项核查意见中涉及的前述非 法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关 人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资 格;
在查验过程中,本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和 人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均应 与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所 作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
公司已保证,其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:公司提供的所有文件均真 实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文 件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
5、本专项核查意见仅供公司申请本次交易的目的使用,不得用作任何其他 用途。
在上述工作的基础上,本所律师出具本专项核查意见如下:
第二部分正文
一、上市公司内幕信息知情人管理制度的制定情况
根据上市公司公开披露信息,上市公司内幕信息知情人管理制度的制定情况 如下:
上市公司于2025 年8 月26 日召开公司第四届董事会第六次会议,审议通过 了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》,通过了修订后的《内幕信息知 情人管理制度》。
2025 年8 月28 日,上市公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公 开披露了上述董事会决议及《内幕信息知情人管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
为保护投资者利益,维护证券市场秩序,公司已严格按照《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定 的要求,就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度,具体情况如下:
1、公司严格控制内幕信息知情人范围,尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求,制作了《内幕信息知情人登记表》, 并编制了《交易进程备忘录》经相关人员签字确认,并将有关材料及时向深圳证 券交易所进行报送。
3、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,多 次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任,在内幕信息依法披露前, 不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款,约定双方对本次交易的 相关信息负有保密义务。
5、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》,要求各中介 机构及相关人员严格遵守保密义务。
6、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动,公司根据相关法律、法 规、规范性文件的规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2025 年11 月 17 日开市起停牌,并于当日公告了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大 资产重组的停牌公告》,于2025 年11 月21 日披露了《厦门嘉戎技术股份有限 公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》,于2025 年12 月1 日披露了《厦 门嘉戎技术股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动情况的说明》。
三、核查意见
综上,本所律师认为:
1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的规定,制定了《内幕信息知情人管理制度》, 符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中,上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定,严格控 制相关敏感信息的知悉范围,并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作,符合 相关法律法规和公司制度的规定。
(以下无正文)
(此页无正文,为《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司内 幕信息知情人管理制度的制定和执行情况的专项核查意见》的签署页)
负责人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所
经办律师
吴小亮
张 昊
刘 璐
年 月 日