隆华新材：关联交易管理制度

山东隆华新材料股份有限公司

关联交易管理制度

二○二四年一月

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 关联人及关联交易认定 ...... 1

第三章 关联人报备 ...... 3

第四章 关联交易披露及决策程序 ...... 3

第五章 关联交易定价 ...... 7

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ...... 8

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 ...... 9

第八章 附则 ...... 10

第一章 总则第一条 为规范山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项应当遵守本制度。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可协议；

(十)研究与开发项目的转移；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或者接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)在关联人的财务公司存贷款；

(十六)与关联人共同投资；

(十七)深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

公司应及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第四章 关联交易披露及决策程序

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十条涉及关联交易金额达到以下情形的，由公司董事会审批后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上不足1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上不足3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易。

（三）应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。

第十一条 涉及关联交易金额达到以下情形的，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。对于本制度六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，

可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条 按照法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十三条根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项的不得授权董事长审批。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第九条和第十条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十八条和第二十条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出

具报告，作为其判断的依据。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决并不得参与清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据有关法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则召集人应及时通知该关联股东，并在

股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。

（二）在股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的其他股东有权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁决之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。

（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第二十三条 前条所称关联股东是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自

应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第二十九条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前条规定办理；

第三十一条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三十三条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 关联交易披露和决策程序的豁免第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第八章 附则第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。第四十五条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并施行；其中涉及公司上市后实施的相关条款，自公司在深圳证券交易所上市后执行。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。