隆华新材：东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或保荐机构）作为山东隆华新材料股份有限公司（以下简称隆华新材或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对隆华新材首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项进行了核查，现发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2687号）核准并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，已于2021年11月10日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行前，公司总股本为360,000,018股。首次公开发行后，公司总股本增至430,000,018股，其中有限售条件流通股数量为368,065,846股，占发行后总股本的85.60%，无限售条件流通股数量为61,934,172股，占发行后总股本的14.40%。

二、公司股本演变情况

自首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等有关事项导致公司股本发生变动的情形，公司股本自上市以来未发生变化。

三、公司股份已解除限售情况

2022年5月10日，公司首次公开发行网下配售限售股4,093,634股解除限售上市流通，详见公司于2022年5月6日发布的《关于首次公开发行网下配售

限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-035）。2022年11月10日，公司首次公开发行限售股120,450,004股解除限售上市流通，详见公司于2022年11月9日发布的《关于首次公开发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-061）。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为430,000,018股，其中有限售条件股份为247,354,399股，占当前总股本的57.52%（其中，首发前限售股为243,522,208股，占当前总股本的56.63%），无限售流通股为182,645,619股，占当前总股本的42.48%。

四、本次解除限售上市流通的股份类型

本次解除限售上市流通的股份为首次公开发行限售股，限售期系自公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除限售股份具体情况参见本核查意见“六、本次解除限售股份的上市流通安排”。

五、本次申请解除限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等其他有关文件中作出的限售承诺具体情况如下：

（一）股东韩曰曾先生关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、若本人在锁定期届满后拟减持所持发行人股票的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，依法履行必要的信息披露义务，并不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

3、如违反上述承诺，本人将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）股东新余隆振投资合伙企业（有限合伙）承诺：

1、关于持股意向及减持意向的承诺：

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）若本企业在锁定期届满后拟减持所持公司股票的，本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，至少提前三个交易日予以公告，依法履行必要的信息披露义务，并不得违反本企业在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

（3）如违反上述承诺，本企业将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

2、关于不减持山东隆华新材料股份有限公司股份的承诺：

“自本承诺函签署之日（2023年10月16日）起六个月内不以任何方式减持持有的公司股份。在上述承诺期间，因公司送红股、资本公积金转增股本、配股、增发等原因而增加的股份亦遵守上述不减持的承诺。承诺人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。”

（三）股东新余隆静投资合伙企业（有限合伙）、新余隆宁投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区卓惠欣群股权投资合伙企业（有限合伙）、新余隆信投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、若本企业在锁定期届满后拟减持所持发行人股票的，本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，依法履行必要的信息披露义务，并不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

3、如违反上述承诺，本企业将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（四）公司实际控制人韩志刚先生及韩润泽先生亲属薛安斌、韩曰孟、张春芳、姬长征、张本胜、韩翠芝、苗超、苗佑其通过本次申请解除限售的机构

股东间接持有公司股份，前述人员就其间接持有的股份出具的限售承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）若本人在锁定期届满后拟减持所持公司股票的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，依法履行必要的信息技露义务，并不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

（3）如违反上述承诺，本人将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

除上述承诺外，上述股东无其他特别关于股票限售的承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解除限售上市流通的情况。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。

六、本次解除限售股份的上市流通安排

（一） 本次限售股解除限售上市流通日期：2024年11月11日（星期一）；

（二）本次解除限售股份的数量为21,375,266股，占公司当前总股本的4.97%。

本次申请解除股份限售的股东共计6名，其中境内自然人股东1名，境内机构股东5名。具体情况如下：

注1：公司监事刘德胜先生通过本次申请解除限售的机构股东新余隆信投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份718,498股。2023年10月17日，公司发布《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员承诺未来不减持公司股份的的公告》（公告编号：2023-034），公司监事刘德胜先生承诺自2023年10月16日起十八个月内不以任何方式减持持有的公司股份。因此，公司本次不对刘德胜先生通过新余隆信投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份718,498股办理股份解除限售。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。注2：本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形；注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。上表机构股东申请解除之股份系实际控制人亲属通过持股平台间接持有之股份，公司实际控制人亲属间接持股情况如下：

注：上表间接持股数量均按照向上取整计算。

七、本次解除限售前后股本结构变动情况

八、保荐机构核查意见

东吴证券经核查认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等范性文件的规定，不违反相关股东出具的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：尹鹏 祁俊伟

东吴证券股份有限公司2024年 11月8日