冠龙节能：董事会提名委员会实施细则
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及其他有关规定，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称公司)特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。主要职责权限包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会可不定期召开会议，会议须经公司提名委员会主任或两名以上委员提议方可召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。有紧急事项时，召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。提名委员会会议以传真、电子邮件或专人送达等方式通知各位委员。
第十四条 提名委员会召开会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第十六条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 公司董事会秘书可以列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；如提名委员会认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议档案和会议记录由公司证券部保存，保存上述会议资料期限不少
于十年。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项及文件有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他出席会议的委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程。相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
二〇二三年十一月