冠龙节能：董事会薪酬与考核委员会实施细则
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称公司)特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、集团总厂长、业务总监、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公
司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的股权激励计划；
(三)负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
(四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(六)董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定；薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划(方案)及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员应向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东大会。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就与薪酬、考核有关的问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会可不定期召开会议，会议须经公司薪酬与考核委员会主任或2名以上委员提议方可召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前3日发出会议通知并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。
第十八条 薪酬与考核委员会会议认为必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议档案和会议记录由公司证券部保存，保存上述会议资料期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会出席会议的其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
二〇二三年十一月