冠龙节能：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 10

一、关于第一个限售期届满的说明 ...... 10

二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 11第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“冠龙节能”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在冠龙节能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供冠龙节能全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠龙节能提供，冠龙节能已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；冠龙节能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对冠龙节能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、冠龙节能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。

二、2023年8月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

三、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划授予对象名单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

四、2023年9月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

六、2023年11月15日，公司完成了第一类限制性股票授予登记工作，本激励计划的授予日为2023年9月20日，限制性股票上市日为2023年11月17日。

七、2024年10月28日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

第五章 本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除

限售条件成就情况

一、关于第一个限售期届满的说明

根据本激励计划的规定，授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：

本激励计划第一类限制性股票的上市日为2023年11月17日，本激励计划授予的第一类限制性股票的第一个限售期将于2024年11月16日届满。

二、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司授予激励对象的第一类限制性股票第一个解除限售期符合《激励计划》规定的各项解除限售条件，具体如下：

序号

根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为132.9810万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的45名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1、本次可解除限售的激励对象人数：45人；

2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为132.9810万股，占公司目前股本总额的0.7805%；

3、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

注：（1）根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高级管理人员游信利先生、程慧贤女士、余家荣先生和毛静燕女士所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。

（2）因本激励计划有1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4.011万股，上表中已剔除该名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划本次可解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年10月28日