天力锂能：审计委员会工作细则
新乡天力锂能股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，制定本指引。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督上市公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控制、提供优质的财务报告。
第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。
第五条公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。
第二章审计委员会的人员组成
第六条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成，其中独立董事应至少占两名，且委员中至少有一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。
前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条审计委员会设召集人一名,由作为会计专业人士的独立董事担任,负责主持委员会工作。第九条审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商业经验及财务会计知识。
第十条公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。
第三章审计委员会的职责
第十二条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对独立性的影响；
（二）对聘请或更换外部审计机构提出建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十五条审计委员会监督及支持内部审计工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少应当包括以下方面：
（一）审阅公司的定期报告，对财务报告及董事会报告中财务信息的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督落实财务报告问题的整改情况。
第十八条审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性的职责至少应当包括以下方面：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条公司聘请、解聘或更换外部审计机构，应当先由审计委员会讨论通过后方可提交董事会审议。
第二十二条审计委员会应当每年向董事会递交工作报告，并出席年度股东大会回答投资者相关问题。
第四章审计委员会的会议
第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会召集人召
集和主持，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第二十四条审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。第二十五条审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十九条审计计委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章附则
第三十三条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十四条本工作细则经董事会审议通过，由公司董事会负责解释。