天力锂能：民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”)作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通事宜进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕844号），新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,500,000股，并于2022年8月29日在深圳证券交易所创业板上市。上市后公司总股本为121,982,307股，其中有限售条件的股份数量为95,541,000股，占公司总股本的比例为78.32%；无限售条件流通股26,441,307股，占公司总股本的比例为21.68%。
（二）上市后股份变动情况
2023年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,456,413股，占发行后总股本的1.19%，该上市流通股份限售期限为自公司股票首次公开发行并上市之日起6个月。
2023年8月30日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通，股份数量为45,097,087股，占公司总股份的36.97%。该上市流通股份限售期为自公司股票上市之日起12个月。
首次公开发行完成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量
变化的情况。
（三）本次限售股份解除限售情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份。本次解除限售股东户数共计5户，为公司股份的董事、监事、高级管理人员李洪波、陈国瑞、李艳林、张磊及张克歌（已离职），解除限售的股票数量为2,107,500股，占公司总股份的1.73%。本次解除限售股份的股东不包含控股股东、实际控制人，包含半年内已离职的监事。本次解除限售的数量为2,107,500股，占公司总股本的1.73%，限售期为自公司股票上市之日起18个月。该部分限售股将于2024年2月28日限售期届满。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李洪波、陈国瑞、李艳林、张磊及张克歌（已离职）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李洪波、陈国瑞、李艳林、张磊及张克歌（已离职）承诺：
（1）本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；
（4）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
（5）本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
公司股票于2022年8月29日上市，自2022年9月28日至2022年11月1日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价57.00元/股，触发前述承诺的履行条件，李洪波、陈国瑞、李艳林、张磊及张克歌持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。
截至本申请日，上述持有公司首次公开发行前已发行的部分股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期拟为2024年3月6日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为2,107,500股，占公司总股本1.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计5户，不包含控股股东、实际控制人，包含在任董监高及半年内已离职的监事。
4、本次申请解除限售及上市流通股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 所持限售股 总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 解除限售后占公司无限售条件股 | 占公司总 股本比例 |
份的比例
| 1 | 李洪波 | 1,012,500 | 1,012,500 | 1.35% | 0.83% |
| 2 | 陈国瑞 | 825,000 | 825,000 | 1.10% | 0.68% |
| 3 | 李艳林 | 150,000 | 150,000 | 0.20% | 0.12% |
| 4 | 张磊 | 60,000 | 60,000 | 0.08% | 0.05% |
| 5 | 张克歌 （已离职） | 60,000 | 60,000 | 0.08% | 0.05% |
| 合计 | 2,107,500 | 2,107,500 | 2.81% | 1.73% | |
备注：张克歌离职时间为2023年10月。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-） （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
一、有限售条件
股份
| 一、有限售条件股份 | 48,987,500 | 40.16% | -2,107,500 | 46,880,000 | 38.43% |
| 其中：首发前限售股 | 48,987,500 | 40.16% | -2,107,500 | 46,880,000 | 38.43% |
首发后限售股
| 首发后限售股 | - | - | - | - | |
| 二、无限售条件股份 | 72,994,807 | 59.84% | +2,107,500 | 75,102,307 | 61.57% |
| 三、总股本 | 121,982,307 | 100.00% | - | 121,982,307 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，
保荐机构对本次解除公司首次公开发行前部分已发行股份限售并上市流通事宜无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日