天力锂能：内幕信息知情人登记管理制度

新乡天力锂能股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

1.1 为了进一步规范新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，有效防范内幕交易行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章 适用范围

2.1 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或间接持股50%以上及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三章 内幕信息及内幕信息知情人范围

3.1 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，重大的购置或出售财产的决定或行为，重大资产抵押、质押、出售、转让、报废的决定或行为。重大的购置或出售财产指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%；重大资产抵押、质押、出售、转让、报废指公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过公

司主要资产总额的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要或重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十六）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十七）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（十八）法律法规、本制度及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认定的其他情形。

3.2 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（十）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）由于与第3.2条第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十四）法律法规、本制度及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构认定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记

4.1 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

4.2 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4.3 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

4.4 公司进行4.3条所述的重大事项的或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告。视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

4.5 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

4.6 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起应当保存十年。

4.7 自查

（一）公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

（二）法律法规、本制度及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构要求或公司认为需要时，自查范围内内幕信息知情人应当签署自查报告，对其买卖公司股票及其衍生品种的情况进行确认。

4.8 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章 责任主体

5.1 公司董事会是内幕信息及其知情人的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。董事长是主要责任人。

5.2 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

5.3 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档、备案和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

5.4 证券部为内幕信息知情人管理、登记、备案、披露、报送的日常办事机构，由董事会秘书直接领导。负责开展内幕信息保密事项和责任的培训工作，组织及督促内幕信息涉及部门开展内幕信息知情人档案登记、内幕信息保密协议签

署、重大事项进程备忘录编制工作，以及按照规定核实内幕信息知情人登记内容，并协助公司及时完成内幕信息知情人登记文件向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所的报工作备。证券部有权根据法律法规、本制度及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构要求，或根据公司指示，要求内幕信息知情人提供或补充内幕信息知情人登记信息。

5.5 公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或间接持股50%以上及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其董事、监事、高级管理人员、负责人为内幕信息知情人登记的执行部门，应当明确告知其管理范围内内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕知情人的相关法律责任，督促、应当指定具体指定执行人员协助公司开展内幕信息知情人档案登记、内幕信息保密协议签署、重大事项进程备忘录编制等工作，协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。内幕信息知情人情况发生变化时应当及时告知公司或董事会、董事长、董事会秘书、证券部。

5.6 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息

知情人，应当协助公司开展内幕信息知情人档案登记、内幕信息保密协议签署、重大事项进程备忘录编制等工作，协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。内幕信息知情人情况发生变化时应当及时告知公司或董事会、董事长、董事会秘书、证券部。

第六章 执行程序

6.1 内幕信息知情人登记流程

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书或证券部。

（二）公司证券部组织、督促执行部门指定执行人员，告知对方其将被作为公司内幕信息知情人予以管理，并按照本制度的要求开展内幕信息知情人登记工作。

6.2 如进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，董事会秘书或证券部应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段登记，但完整的内幕信息知情人档案的登记时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

6.3 公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或间接持股50%以上及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）、公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照本制度第一章所列规定及本制度制订相应的内幕信息管理制度，报公司证券部备案。

第七章 责任

7.1 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

7.2 公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或间接持股50%以上及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其员工违反本制度规定及相关法律法规、本制度、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定，导致内幕信息泄露或内幕交易的，或其他给公司造成严重影响或损失的情形，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

7.3 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

7.4 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附则

8.1 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

8.2 本制度由董事会制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。