天力锂能：民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告
民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对天力锂能关联方非经营性资金占用事项进行专项现场检查，具体情况如下：
一、 本次现场检查基本情况
天力锂能自2022年12月27日至2023年4月18日，存在关联方变相占用公司资金3,600万元；自2023年4月19日至2023年10月27日，存在关联方变相占用公司资金3,000万元。保荐机构获悉天力锂能发生关联方非经营性资金占用事项后，于2024年6月23日至2024年6月25日期间，就关联方非经营性资金占用事项对天力锂能进行了专项现场检查，本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：
1、访谈公司控股股东实际控制人、董事会秘书，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还、整改的事项等；
2、核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；
3、查阅公司章程及相关内部控制制度；
4、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括合同、支出的银行回单、归还的银行回单等；
5、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；
6、督促上市公司完成关联方非经营性资金占用事项的整改；
7、获取并核查上市公司其他应收款、其他应付款等相关科目明细。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施
（一）具体情况
公司子公司河南新天力循环科技有限公司（以下简称“循环科技”）与江西省瑾琪矿业有限公司（以下简称“江西瑾琪”）签订了《含锂卤水买卖合同》，并于2022年11月向江西瑾琪预付货款7,000万元。但该采购合同未实际执行，循环科技和江西瑾琪于2023年4月签订了《退款调价协议》，江西瑾琪于2023年4月、2023年10月向循环科技退回货款4,000万元、3,000万元。
江西瑾琪将7,000万元款项转入宜丰县宜安矿业有限公司（以下简称“宜安矿业”）、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）银行账户，后用于增资江西亿泉新型材料科技有限公司（以下简称“江西亿泉”）。
2022年12月16日，公司控股股东实控人王瑞庆与宜安矿业、强强投资共同向江西亿泉增资19,500万元，其中：王瑞庆认缴注册资金4,100万元，占比20%的股权。2022年12月至2023年1月，强强投资、宜安矿业向江西亿泉合计实缴出资19,000万元，超过认缴出资额3,600万元。2023年10月，王瑞庆将上述股权转让给其他出资人，10月25日该出资人足额缴纳实缴资本4,100万元后，江西瑾琪于10月27日向公司退款3,000万元。
由于江西瑾琪、江西亿泉存在业务合作关系，且联系比较紧密。因王瑞庆未能及时对江西亿泉出资，江西亿泉实控人为督促王瑞庆尽快出资，影响了江西瑾琪向天力锂能的发货及退款，最终导致公司预付款项未能及时收回，构成了变相非经营性资金占用的后果。结合江西亿泉股东出资情况来看，宜安矿业和强强投资合计应认缴出资15,400万元，实际缴款19,000万元，累计超额缴款3,600万元，视为王瑞庆自2022年12月27日至2023年4月18日，变相占用公司资金3,600万元；自2023年4月19日至2023年10月27日，变相占用公司资金3,000万元。
对于构成变相非经营性资金占用情况，公司管理层经过充分讨论，将对王瑞庆在上述占用期间收取一定的资金占用费（占用费利率参照公司银行贷款利率执行），2024年5月31日，公司已经与王瑞庆签订了《费用支付协议》，约定王瑞庆于2024年6月30日前向公司支付813,500元资金占用费，以维护上市公司和全体股东的利益。截至2024年6月27日，公司已全部收回本次资金占用的本金及利息。
（二）整改措施
公司高度关注上述关联方非经营性资金占用事项，针对该事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：
1、公司已制定《预付账款管理制度》，根据业务特点和客户的类别采取差异化的预付账款授权制度，已于2024年6月5日提交董事会审议后执行；
2、公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，于2024年6月27日全部收回本次资金占用事项的本金及利息；
3、按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。
4、对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。
三、下一步工作计划
保荐机构将对上述资金占用事项保持关注，并提请公司及其董事、监事和高级管理人员落实以下事项：
1、加强对新《公司法》、《证券法》、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《关于严格执行退市制度的意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
2、完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。
3、定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、
内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康的发展。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。
六、本次现场检查的结论
通过对公司本次专项现场检查，保荐机构认为：
截至本报告出具日，上述占用资金已如期归还，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。保荐人对公司提出整改重点关注事项，提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝后续出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日