天力锂能：民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天力锂能（301152） |
| 保荐代表人姓名：李凯 | 联系电话：021-80508408 |
| 保荐代表人姓名：马腾 | 联系电话：021-80508408 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 曾存在控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露等问题 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 6次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，均事前或事后审阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，均事前或事后审阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次，均事前或事后审阅相关文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 保荐机构获悉天力锂能发生关联方非经营性资金占用事项后，于2024年6月23日至2024年6月25日期间，就关联方非经营性资金占用事项对天力锂能进行了专项现场检查。整改措施如下：（1）公司已制定《预付账款管理制度》，根据业务特点和客户的类别采取差异化的预付账款授权制度，已于2024年6月5日提交董事会审议后执行；（2）公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，于2024年6月27日全部收回本次资金占用事项的本金及利息；（3）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。（4）对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2023年7月，公司全资子公司四川天力锂能有限公司与雅安经济技术开发区管理委员会签署了 《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》及《项目补充协议书》（以下统一简称：《投资协议》），未及时披露，未履行审议程序，且可能存在一定的违约风险。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 已采取的整改措施：（1）公司对补充协议进行了补充披露；（2）制定了《重大事项报告管理办法》，完善了信息披露的内部控制；（3）公司董事会、股东大会对《投资协议》进行补充审议。 督导机构督促公司及董事会：公司尽快与雅安经济技术开发区管理委员会进行沟通，按照实际承载能力、市场开发计划、政府实际兑现的场地规模等因素进行重新规划，对投资协议中的相关内容按照实际需要及能力进行调整，争取尽快签订补充协议，并提交董事会、股东大会审议，降低违约风险。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年6月24日 |
| （3）培训的主要内容 | 培训内容主要为结合减持新规、严格执行退市制度等文件，对新“国九条”政策及配套规则、新《公司法》的内容进行重点解读，同时结合近期监管处罚案例对相关法律责任进行了阐释。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 重大投资协议未及时披露 | 补充披露相关重大投资协议并完善相关内控瑕疵 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 曾经募集资金未严格按照招股说明书披露用途使用、募集资金置换情况披露不准确等情形 | 组织财务部门及公司主要管理人员对募集资金存放、使用、管理及披露进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，防范类似问题再次发生 |
| 6.关联交易 | 控股股东非经营性资金占用 | （1）归还资金并收取资金占用费；（2）制定了《预付账款管理制度》，根据业务特点和客户的类别采取差异化的预付账款授权制度；（3）加强内控制度的完善，加强对实控人、董监高的履职培训，严格遵守公司内控制度 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.关于稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.股份回购和股份买回的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.关于利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.关于履行公开承诺约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）公司收到的监管措施：因控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露等问题，公司于2024年6月24日收到河南证监局责令改正的行政监管措施； （2）保荐机构收到的监管措施：因天力锂能持续督导未及时发现控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露等问题，保荐机构及保荐代表人于2024年6月23日收到河南证监局警示函； （3）公司整改情况：针对存在的问题，公司高度重视并制定相应整改措施，整改情况已提交至河南证监局； （4）保荐机构整改情况：①保荐机构就行政监管措施决定书的事项，督促天力锂能完成相关整改措施；②加强对董监高及相关工作人员的合规培训；③责令项目组端正履职持续督导工作特别是对控股股东非经营性资金占用、重大事项信息披露的工作态 |
| 度，并制定一系列整改措施，整改情况已提交至河南证监局 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
(以下无正文)
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文