中科江南：华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，对中科江南部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
1、首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]127号），公司首次公开发行人民币普通股27,000,000股（其中包括首次公开发行战略配售股份2,700,000股），并于2022年5月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本81,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为108,000,000股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为23,041,525股，占公司总股本的21.33%；有流通限制或锁定安排的股票数量为84,958,475股，占公司总股本的78.67%。
2022年11月24日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为1,258,475股，占发行后总股本的1.17%，具体情况见公司2022年11月22日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。本次上市流通的限售股共涉及限售股股东5户，包括公司部分首次公开发行前已发行股份43,740,000股及首次公开发行战略配售股份2,700,000股，合计46,440,000股，占公司总股本的43.00%，上述股份限售期为自公司股票上市之日起12个月。
2、上市后公司股本变动情况
公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本108,000,000股为基数，每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增86,400,000股。上述方案已于2023年5月4日实施完毕，公司总股本由108,000,000股增至194,400,000股，对本次上市流通的限售股的变动影响如下：
| 项目 | 股东姓名/名称 | 转增股本前持股数量（股） | 持股比例 | 转增股本后持股数量（股） | 持股比例 |
| 首次公开发行前已发行股份 | 天津众志软科信息技术中心（有限合伙） | 15,764,300 | 14.60% | 28,375,740 | 14.60% |
| 天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙） | 11,563,800 | 10.71% | 20,814,840 | 10.71% | |
| 衡凤英 | 9,600,400 | 8.89% | 17,280,720 | 8.89% | |
| 天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙） | 6,811,500 | 6.31% | 12,260,700 | 6.31% | |
| 首次公开发行战略配售股份 | 华泰中科江南家园1号创业板员工持股集合资产管理计划 | 2,700,000 | 2.50% | 4,860,000 | 2.50% |
| 合计 | 46,440,000 | 43.00% | 83,592,000 | 43.00% |
截至本核查意见出具日，公司总股本为194,400,000股，其中尚未解除限售的股份为150,660,000股，占公司总股本的77.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于股份锁定和持股意向的承诺情况具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 天津众志软科信息技术中心（有限合伙）、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）、衡凤英、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙） | 自发行人股票上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位/本人持有的发行人的股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。 若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（即2022年11月18日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本单位/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。 | 公司于2022年5月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺内容： 1、上述股东所持股份的锁定期至2023年5月17日，目前正常履行中。 2、根据公司股票走势情况，上市后6个月内公司股票未发生连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况。本项承诺已于2022年11月18日履行完毕，持有公司股份的上述股东的持股锁定期无需延长。 |
| 本单位/本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本单位/本人所持发行人股份的，本单位/本人承担按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本单位/本人在锁定期届满后2年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。 本单位/本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 | 本项承诺期限至2025年5月17日，目前正常履行中。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 易日后，本单位/本人可以减持发行人股份。 | ||
| 衡凤英、朱玲、曾纪才、朱支群、马潇、张来生、马义、张驰 | 自发行人股票上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位/本人持有的发行人的股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。 若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（即2022年11月18日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本单位/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份。如因自身经济需要在锁定期届满后2年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。 遵守法律法规、中国证监会相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。 | 公司于2022年5月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺内容： 1、上述股东所持股份的锁定期至2023年5月17日，目前正常履行中。 2、根据公司股票走势情况，上市后6个月内公司股票未发生连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况。本项承诺已于2022年11月18日履行完毕，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的持股锁定期无需延长。 3、正常履行中。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 华泰中科江南家园1号创业板员工持股集合资产管理计划 | 华泰中科江南家园1号创业板员工持股集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 | 公司于2022年5月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，上述股东所持股份的锁定期至2023年5月17日，目前正常履行中。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，不存在违反《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月19日（星期五）。
2、本次解除限售股东户数共计5户。
3、本次解除限售股份数量为83,592,000股，占发行后总股本的43.00%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 项目 | 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 首次公开发行前已发行股份 | 天津众志软科信息技术中心（有限合伙） | 28,375,740 | 14.60% | 28,375,740 | 注（1）注（4） |
| 天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙） | 20,814,840 | 10.71% | 20,814,840 | 注（2） | |
| 衡凤英 | 17,280,720 | 8.89% | 17,280,720 |
| 项目 | 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙） | 12,260,700 | 6.31% | 12,260,700 | 注（3）注（4） | |
| 首次公开发行战略配售股份 | 华泰中科江南家园1号创业板员工持股集合资产管理计划 | 4,860,000 | 2.50% | 4,860,000 | |
| 合计 | 83,592,000 | 43.00% | 83,592,000 | ||
注：
（1）董事兼高级管理人员朱玲先生、董事兼高级管理人员曾纪才先生、监事马潇女士、高级管理人员张来生先生、高级管理人员马义先生、高级管理人员张驰先生和原监事会主席朱支群先生分别间接持有天津众志软科信息技术中心（有限合伙）10.84%、19.07%、0.03%、
7.34%、0.34%、0.44%和0.10%的份额，其所间接持有的前述限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等股份减持相关规定，并遵循其自身做出的承诺。
（2）董事衡凤英女士直接持有公司17,280,720股，间接持有天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）61%的份额，其所直接或间接持有的前述限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等股份减持相关规定，并遵循其自身做出的承诺。
（3）高级管理人员张来生先生、高级管理人员马义先生和原监事会主席朱支群先生分别间接持有和天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）的6.79%、5.09%和4.86%的份额，其所间接持有的前述限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等股份减持相关规定，并遵循其自身做出的承诺。
（4）原监事会主席朱支群先生因个人原因辞去公司监事职务，公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会审议生效。朱支群先生离职未满半年，承诺所持有的股份仍将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》等相关规定进行管理。
（5）公司本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（6）实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
6、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部门规章、规范性文件中的有关规定。
四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动股数(股) | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 150,660,000 | 77.50% | -83,592,000 | 67,068,000 | 34.50% |
| 二、无限售条件流通股 | 43,740,000 | 22.50% | +83,592,000 | 127,332,000 | 65.50% |
| 三、总股本 | 194,400,000 | 100.00% | - | 194,400,000 | 100.00% |
注：
（1）上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2023年5月4日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
（2）以上数据以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中科江南本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字)：
郑士杰 陈超然
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日