美农生物：中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号）同意注册，公司首次公开发行股份数量20,000,000股，发行价格为23.48元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额40,503.31万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。

公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，为公司和股东获取更多的投资回报。

（二）现金管理额度及期限

公司拟合理利用额度不超过15,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2022年第一次临时股东大会审议通过的募集资金现金管理额度将自动失效。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于结构性存款等产品。相关产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品投资等高风险投资。

（四）实施方式

上述事项经董事会、监事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。在上述额度范围内，公司授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

（五）资金来源

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金，不会影响公司募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。

（六）信息披露

公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险分析

尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

（二）风险控制措施

1、严格遵守有关规定的前提下，在确保不影响募集资金投资项目建设进度及公司正常生产经营的基础上，考虑资金的闲置时间和数量等情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。

2、事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、现金管理事项对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，不会影响公司生产运

营和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途。通过适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

六、审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：公司合理利用额度不超过15,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司可以合理利用额度部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）

进行现金管理，同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。此事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范。公司合理利用额度不超过15,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

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