美农生物：中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2022年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、与财务报表相关的内部控制的情况介绍

为保证公司经营活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况，依据《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了生产、采购、销售、研发和财务管理运作、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项详见“（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况”；重点关注的高风险领域详见“（二）公司重点控制活动”。公司2022年12月31日内部控制体系建设及实施情况如下：

（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

1. 控制环境

公司的内部控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

（1）治理结构

按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。

股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议。

董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。

监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。

（2）组织架构

根据公司生产经营需要，公司设立产品研发中心、营销中心、生产部、质

量管理部、财务部、采购部、人力资源部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任部门。

（3）发展战略

公司专注于提高畜牧生产综效、促进资源有效利用、保障动物食品安全、实现环境友好；公司以“成为全球领先的动物营养技术公司”为愿景目标，秉承“服务顾客、造福员工、回报股东、奉献社会”的经营宗旨和“技术驱动价值、创新驱动发展”的经营理念。

（4）人力资源

公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、晋升、薪酬、调动和辞退员工方面组成的人力资源管理制度。

公司还建立了考核制度，对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，对其他员工按照业绩贡献进行考评，考核与考评结果与个人薪资相挂钩。

公司管理层也高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

（5）企业文化

公司员工有着良好职业道德和专业素养；公司稳健经营，专注发展核心业务；公司财务透明、财务管理控制完善；公司关注环境、注重和谐经营，追求企业与利益相关者的共赢，公司提出“树立正确价值观，锻炼优秀员工队伍，依靠科学技术、卓有成效的管理、学习与创新，使我们在顾客价值、员工成长与幸福、供应链伙伴关系、股东利益、社会责任等方面表现卓越，成为优秀的企业公民”的美农宣言。诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行，公司提出“诚意正心、顾客为本、学习创新、追求成果、协同共赢”的核心价值观。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《企业文化手册》《员工手册》等一系列的内部规范，并通过相

应的考核制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地有效落实。

（6）内部审计

公司审计委员会下设审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对公司各项业务活动进行监督，防范违规行为的发生，降低经营风险。

（7）职权与责任分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

2. 风险评估过程

公司以“成为全球领先的动物营养技术公司”为远景目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估机制，制定了《风险和机遇应对措施控制程序》，以识别和应对公司可能遇到的包括战略风险、市场风险、经营风险、财务风险、法律风险等重大且有普遍影响的变化。

3. 主要控制活动

公司为了保证控制目的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。

（1）交易授权审批

公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务总监和总经理分级审批制度。对非经常性交易如对外投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。

（2）职责划分

公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，在采购与付款、销售与收款、财务管理等各个环节均制定了较为详尽的岗位职责分工。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与实物流转都由不同部门来执行，有效地防止了舞弊和不正当行为的发生。

（3）凭证与记录控制

公司在经营管理过程中使用了U8+等信息化工具，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得财务信息的可靠性大大加强。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

（4）资产使用及管理

公司在资产安全和记录方面采用了安全防护措施，对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到合理保证。由于公司在供、产、销过程采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，使原材料、在产品和产成品的数量得到有效降低。因此，公司存货的管理达到了较理想的水平，实现了各类存货按月盘点，保证了账实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在资料信息的使用上，相关权限和保密原则以及财务人员、技术人员等其他关键岗位职业道德管理，保证了企业的商业秘密不被泄露。

4. 信息系统与沟通

公司在生产经营过程中，利用U8+、钉钉等计算机软件代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，从而使公司的高效节约的运作方式得以实现。在供产销管理过程，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运等方面逐步实现

信息化控制，在降低库存量，减少资金沉积过程中起到了积极作用；在财务部门，财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。公司在运营管理过程中，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司制定了《内部沟通规则》《外部沟通规则》等程序文件，并根据上市公司信息披露要求制定了《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》，明确内外部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。

5. 对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会、监事会及内部审计机构的监督。董事会作为公司的经营决策机构，主要负责对管理层对董事会的决议及经营决策的执行情况进行监督，保证董事会的决策得到有效执行。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及披露、审查公司内控制度及重大关联交易，确保董事会对管理层的有效监督。

公司监事会负责对董事、总经理及其他管理层的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

公司审计部负责对公司的经营管理、财务状况等情况进行审计和监督。通过审计与监督，及时发现问题，提出整改建议，确保公司生产经营活动的正常进行。

（二）公司重点控制活动

1. 对子公司的管理控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司向控

股子公司外派董监高，实施目标计划管理，开展定期与不定期的汇报与检查工作等，以实现对控股子公司的有效管理。公司控股子公司在信息披露方面能做到“准确、完整、及时”，并能严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》的要求。

2. 对重大投资、对外担保的内部控制

公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，采用不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制。公司已建立相应内控制度，明确了投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、处置等环节的控制方法、措施和程序，对外投资实行集体决策，决策过程有完整的书面记录。公司制定的《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等对重大投资、对外担保事项做出了明确规定，公司2022年度无违规担保事项。

3. 对关联交易的内部控制

公司规范实施关联交易管理，并制定了《关联交易管理办法》。公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，强化对关键业务或者关键环节的控制，规范关联交易和审批权限，保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程，确保公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，保护公司及中小股东的合法权益。

4. 信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司按要求实施信息披露管理，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

5. 募集资金使用与管理的内部控制

为确保公司能规范募集资金使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，能合理地确定募资规模和募资结构，选择恰当的募资方式，严格地控制财务风

险，以降低资金成本。

6. 对采购和付款的内部控制

公司集中采购以降低成本，由采购部统一实施，具体流程包括：根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，订单跟踪，由质量管理部检验合格后入库。公司采购均签订采购合同（或双方确认的采购订单），并按采购金额大小设置审批权限。只有在获得并审核了充分支持文件后付款行为才可能实现。公司制定了《采购管理程序》等制度流程，对采购申请、供应商管理、采购合同、货物验收、退货管理、付款及采购业务核算等进行了明确规定，在制度流程上保证了采购与付款业务的规范，并能有效执行。

7. 对销售和收款的内部控制

公司通过对销售流程各个环节的有效管理，实现了整个销售过程的高效运转和风险控制。

公司制定了《销售管理程序》等制度流程，对销售业务的授权审批方式、客户开发、客户信用管理、销售价格确定、销售合同、销售发货、收入确认、应收账款回收与坏账准备的计提、销售与收款业务核算职责和权限等进行了明确规定，在制度上保证了销售与收款业务的规范，并能有效执行。财务部对应收账款进行监管。

8. 货币资金的内部控制

公司根据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》的要求建立了货币资金业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，制定了《资金管理程序》《内部控制管理手册——资金管理流程》，明确了审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定了经办人的职责范围和工作要求。对于重要货币资金支付业务实行集体决策和审批。公司同时注重对票据、印章等和货币资金有关的事项的管理，并建立了定期和不定期监督检查的制度。

9. 实物资产的内部控制

公司制定了《产品仓储管理制度》《固定资产管理制度》等实物资产管理的程序和制度，对这些资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置都进行了详细的规定，对关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，有效保护了资产的安全。

10. 固定资产调度与管理的内部控制

公司的固定资产调度与管理，由设备使用部门负责日常保管与维护，财务部负责对设备的统一登记和价值管理。

资产使用部门对固定资产的使用状态实时监控，及时进行盘查及安全隐患的评估，以达到账、卡、物相符。固定资产取得由使用部门申请，按权限经审批后由采购部门实施采购；固定资产的报废由使用或保管部门负责填写《固定资产报废申请单》，经核实后，财务部出具财务鉴定意见；生产用机器设备和汽车类固定资产未过折旧规定使用年限，必须由使用保管部门组织召开总经理办公会议，由总经理办公会决议通过方可处理。财务部根据批准后的《固定资产报废申请单》进行账务处理。

11. 对产品研发的内部控制

公司制定了《产品设计开发管理程序》等研发管理制度与程序，从研发计划、研究项目立项、研发进度、研发样品评审、产品量产评审、研发成果保护、研发活动评估、会计控制等方面对产品研究与开发进行了明确规定，并有效执行。

12. 对成本费用的控制

公司财务部制定成本核算办法，明确成本核算对象，财务经理审核成本核算对象的合理性、准确性；不同类型或规格的半成品、产成品等分别确认为成本核算对象，并能单独核算其生产成本，以及当期产品成本的增减变动情况。公司明确了直接材料成本、制造费用、直接人工等成本核算与分摊方式，确保成本核算科学、合理。每月，财务部对公司产品成本变动情况进行跟踪和分析，为公司生产经营决策提供参考依据。

13. 薪资循环监控

公司依据经营目标、人力资源规划等拟定公司绩效管理体系、年度薪酬管理方案，经审议后，报公司总经理审批。公司制定了《薪酬管理体系》《绩效管理体系》，明确员工工资包括岗位工资、绩效工资等。员工职级按照公司“定岗定级标准”执行；公司用工变动实行分层授权批准模式，员工职务、工资的变动均需由适当人员批准。

（二）公司内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：公司以税前利润的5%作为财务报表整体重要性水平。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：无。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

3． 一般缺陷的认定及整改情况在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。由于内部控制的固有局限性，如：经营管理人员对内部控制认识上的差异、公司开展新业务所面临的不可预见风险、社会经营环境的瞬息万变使得内部控制制度难以及时、全面地覆盖等，使得公司无法绝对保证不出现任何经营风险与错误，但这并不影响公司对已有内部控制制度的实施及完善。公司计划采取以下措施持续完善内部控制体系：

（1）随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划定期组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善。以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。

（2）进一步加强内部审计的监督作用。进一步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的素质，及时发现和解决内部控制执行过程中出现的问题，保障公司经营的安全性、稳定性，提高公司经营的效率和效果。

（3）进一步健全全面预算管理，由预算委员统筹安排采购、销售、生产、人力资源、行政及各子公司等业务部门的预算管理，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分。同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析，更好地落实成本费用控制，提高公司经营的效率和效果。

二、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

三、公司对内部控制的自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告批准报出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、专项意见

（一）董事会审议情况

经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循

内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

（二）监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司逐步建立和不断完善内部控制体系，内部控制制度行之有效，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要。公司报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。同意公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。

五、保荐机构的核查工作

保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证以及与内部控制相关的各项制度，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与相关人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流，检查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各个方面对美农生物内部控制的合规性和有效性进行了核查。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，美农生物结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，美农生物年度内部控

制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

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