美农生物：独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

一、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经认真审议，我们认为公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况。公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二、关于公司补选第五届董事会非独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会本次提名的第五届董事会非独立董事候选人肖伟伟女士，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。

综上，我们一致同意公司董事会提名肖伟伟女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司开展套期保值业务的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司开展套期保值业务与公司日常经营需求相

匹配，充分利用衍生产品的套期保值功能，对冲经营活动中的汇率风险，尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司的不利影响。公司已就拟开展的套期保值交易出具了可行性分析报告，公司基于资金管理和经营需要开展套期保值交易具备合理性和可行性。公司内控程序健全，开展套期保值业务的相关审议程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

四、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定和要求，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：

（一）关于控股股东及其他关联方占用资金

经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。

（二）关于公司对外担保情况

报告期内，除《2023年半年度报告》中“第六节 重要事项”之“十二、重大合同及其履行情况”“2、重大担保”中披露的事项外，公司无其他担保事项，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的为控股股东、实际控制人及其关联方担保的事项。

因此，我们一致认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用和对外担保风险，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。

独立董事：向川、邓纲、刘军岭

2023年8月25日