美农生物：回购股份报告书

上海美农生物科技股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。本次拟用于回购的资金总额不超过人民币12,000万元（含），不低于人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币

23.00元/股（含本数）。按回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为2,608,696股至5,217,391股，约占公司目前总股本的2.33%至4.66%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、本次回购股份方案已经公司2024年2月8日第五届董事会第四次会议审议通过，并于2024年2月26日经公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-007（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币23.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销、减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；

3、回购股份的资金总额：不超过人民币12,000万元（含），不低于人民币6,000万元（含）；

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限23.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,608,696股至5,217,391股，约占公司目前总股本的2.33%至4.66%。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深

圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。截至2023年9月30日，公司资产负债率6.81%；货币资金309,903,573.02元（上述财务数据未经审计）。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），且不超过人民币12,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

（六）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司董事会将于股东大会授权有效期内在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司股东大会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票：

1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超

出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购总金额下限6,000万元、回购价格上限23.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,608,696股，约占公司目前总股本的2.33%；按照回购总金额上限12,000万元、回购价格上限23.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,217,391股，约占公司目前总股本的4.66%。依此测算回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新下发的2024年2月28日的股本结构表、回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产840,710,249.99元、归属于上市公司股东的所有者权益783,436,163.26元、流动资产562,845,215.04元、资产负债率6.81%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限12,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的14.27%、归属于上市公司股东的所有者权益的15.32%、流动资产的21.32%。本次回购不会

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-007对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、按照回购总金额上限12,000万元、回购价格上限23.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,217,391股，约占公司目前总股本的4.66%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的增减持计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将依法予以注销，减少注册资本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况

公司于2024年2月8日召开第五届董事会第四次会议，并于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容请详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《第五届

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-007董事会第四次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》和《2024年第一次临时股东大会决议公告》。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律法规允许的范围内，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的风险提示

（1）本次回购股份的价格上限为23.00元/股，本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

（4）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

五、其他事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月8日）及股东大会的股权登记日（即2024年2月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司于2024年2月22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

（二）通知债权人情况

根据相关规定，公司已就本次回购股份予以注销并相应减少注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年2月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份通知债权人的公告》。

（三）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

（四）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（五）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、备查文件

1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、上海美农生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议。

特此公告。

上海美农生物科技股份有限公司

董事会2024年2月29日