美农生物：2023年度独立董事述职报告-刘军岭

上海美农生物科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告各位股东和股东代表：

本人刘军岭作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项提案，并充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，对相关审议事项发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行作为独立董事的责任与义务。现就本人2023年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2023年度任职期间，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规规定的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情况。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度公司共召开了5次董事会会议、2次股东大会，本人出席董事会、股东大会的情况如下：

本人按时出席公司各次董事会和股东大会，认真履行了董事勤勉尽责的义务，未出现缺席和委托其他董事出席会议及连续两次未亲自出席会议的情况。本人就董事会审议事项在会前认真阅读公司提供的相关材料，按需调取决策所需的相关资料，主动了解公司经营和运作情况，会中积极参与讨论并提出合理化建议，认

真审议各项议案，并就其中有关事项发表独立客观的意见，认真行使表决权。在股东大会上，积极与现场股东交流互动，及时回答股东提问，并认真听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好地履行职责，促进公司规范运作。本人认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故，本人就任职公司独立董事期间的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司第五届董事会的审计委员会召集人、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，在2023年度任职期间，严格按照有关法律、法规及《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行各项职责。

1、召集和主持了2次审计委员会会议，组织审计委员会其他成员对公司半年度报告、半年度募集资金存放与使用情况、开展套期保值业务和第三季度报告等事项进行了讨论和审议，同时，组织审计委员会日常工作，就公司的内部控制与审计工作的开展情况提出合理化的建议，积极发挥审计委员会的监督管理作用，切实履行了审计委员会召集人的职责。

2、参与1次提名委员会会议，对公司董事候选人的任职资格等事项进行了有效的监督和审查，并积极参与提名委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员的任职资格及履职情况，切实履行作为提名委员会委员的职责，积极推动了公司核心团队的建设。

3、作为薪酬与考核委员会委员，积极参与日常工作，充分发挥薪酬与考核委员会应有的作用。

4、参与了1次独立董事专门会议，与公司其他独立董事就相关事宜进行事前审议，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）行使独立董事特别职权情况

2023年度任职期间，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利。

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023年度任职期间，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会等多种方式对公司进行现场考察和调研，或通过通讯、面谈等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营、内部控制等制度的建设和执行情况以及董事会和股东大会各项决议执行情况，切实履行独立董事的职责。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度任职期间，本人关注和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及股东利益的重大事项，积极与公司董事及高管进行商议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。2023年度，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（七）培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人积极参加相关部门组织的培训活动，认真学习相关法律、法规和规章制度，不断加深对相关法规的认识和理解，尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，持续提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。2023年度参与的专题学习活动主要有：

1、参加上海上市协会组织的“开展上海辖区2023年上市公司董事、监事、

高管培训班暨独立董事制度改革专题培训”；

2、参加上海证券交易所组织的“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”；

3、参加中国上市公司协会组织的“2024年上市公司独立董事能力建设培训（第一期）”。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司2023年度发生的关联交易主要有与重庆欣欣向荣精细化工股份有限公司的日常关联采购，与上海禾丰饲料有限公司和上海家惠美农动物营养科技有限公司的日常关联销售。经核查，上述关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会审议通过。上述交易内容系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人在2023年度任职期间，参与了公司定期报告《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》的审议。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露公司定期报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对各期定期报告内容的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。本人通过不定期与公司审计部负责人沟通、听取审计部负责人工作汇报和翻阅相关资料等方式，了解公司内部控制规范运作情况，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本议案所涉及的相关内容在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过。经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作期间能够认真履行职责，依

据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人在2023年度任职期间，公司于2023年5月17日召开第五届董事会第一次会议，2023年8月25日召开第五届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及其他人员的议案》和《关于公司补选第五届董事会非独立董事的议案》。上述议案在提交董事会审议之前，均由公司董事会提名委员会对候选人的资格进行了认真核查，候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

经核查，公司董事与高级管理人员2023年度的薪酬方案，先后经公司董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议、第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会审议通过。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合公司相关规定。

四、总体评价

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。经自查，本人符合独立性的规定，本人声明与承诺事项未发生变化。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

2024年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

上海美农生物科技股份有限公司独立董事：刘军岭

2024年4月7日