| 1 审 计 报 告 容诚审字[2024]200Z0060号 上海美农生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美农生物2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美农生物，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一） 收入确认 1、事项描述 参见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计26”、“五、合并财务报表项 |
| 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ |
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| 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 |
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| B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 |
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| 1年以上 库龄 账面余额的0% ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 周转材料按照使用次数分次记入成本费用，金额较小的，在领用时一次计入成本费用。 |
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| 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 18. 在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 19. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； |
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| 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的 |
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| ②租赁负债 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容: A固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； B取决于指数或比率的可变租赁付款额； C购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权； D行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权； E根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。 计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。 （4）本公司作为出租人的会计处理方法 在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 ①经营租赁 本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 |
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| ②本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少179,963.73元，其中归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少179,963.73元。2022年度受影响的非经常性损益项目主要有：计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外减少211,722.04元。 （2）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重要会计估计变更。 四、税项 1. 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品增值额 13%、9%、6% 城市维护建设税 流转税额 7%、5% 教育费附加 流转税额 5%、4% 企业所得税 应税所得额 25% 本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况 纳税主体名称 所得税税率 成都美溢德生物技术有限公司 15% 苏州美农生物科技有限公司 25% 2. 税收优惠 根据财税【2001】121号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的 |
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| 期末应收账款较期初下降31.34%，主要系信用期内的应收账款减少所致。 5. 应收款项融资 |
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| ⑦本公司不存在因资金集中管理而将款项归集于其他方并列报于其他应收款的情况。 其他应收款期末较期初下降88.29%，主要系期末应收出口退税款减少所致。 |
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| ②期末无暂时闲置的固定资产情况； ③本公司无通过经营租赁租出的固定资产； ④本公司无固定资产的减值测试情况。 |
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| 说明：2023年度使用权资产计提的折旧金额为876,335.64元，其中计入营业成本的折旧费用为812,740.32元，计入管理费用的折旧费用为63,595.32元。 （2）报告期期末，公司使用权资产无减值迹象，未计提减值准备。 |
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| （2）期末公司无内部研发形成的无形资产； （3）期末无未办妥产权证书的土地使用权情况； （4）报告期末，公司无形资产无减值迹象，未计提减值准备。 |
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| 应交税费期末较期初减少51.56%，主要系期末尚未缴纳的企业所得税减少所致。 26. 其他应付款 （1）分类列示 |
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其他流动负债期末较期初减少91.43%，主要系期末已背书未到期的应收票据减少所致。
29. 租赁负债
项 目 2023年12月31日 2022年12月31日租赁付款额 1,174,944.49
2,106,203.92
| 投资收益本期较上期大幅增加，主要系本期联营公司按照权益法核算的投资收益增加所致。 43. 公允价值变动收益 |
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| 与收益相关 营业外收入本期较上期大幅增加，主要系本期收到的政府补助增加所致。 |
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| 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。 1. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收款项融资、应收账款、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。 对于应收款项融资、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 （1）信用风险显著增加判断标准 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定 |
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| 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 |
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| 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估 |
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| 除上述表格列示的关联方外还包括：过去十二个月内曾担任美农生物监事、高级管理人员的关联自然人；持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司现任董事、监 |
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| 4. 股份支付的修改、终止情况 无 十四、承诺及或有事项 |
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| 截至2023年12月31日止，上海美农生物科技股份有限公司为苏州美农生物科技有限公司提供担保向中国银行太仓岳王支行贷款0.00元，成都美溢德生物技术有限公司为上海美农生物科技股份有限公司提供担保向交通银行上海嘉定支行贷款0.00元。 截至2023年12月31日止，除上述事项外，本公司无需要披露其他或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1. 利润分配情况 2024年04月07日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股本）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股。 2. 其他资产负债表日后事项说明 本公司于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金通过集中竞价方式回购部分公司股份，用于注销并相应减少公司注册资本，本次拟用于回购股份的资金总额不超过人民币12,000万元（含）且不低于人民币6,000万元（含）。 截至2024年04月07日，本公司除上述事项外，无其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 |
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| 坏账准备计提的具体说明： ①于2023年12月31日，按单项计提坏账准备的说明 |
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| 2022年12月31日，本公司无处于第二阶段、第三阶段的坏账准备。 本期坏账准备计提金额的依据： 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、11。 ④坏账准备的变动情况 |
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