华塑科技：中信证券股份有限公司关于杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州华塑科技股份有限公司（以下简称“华塑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州华塑科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2505号）核准，深圳证券交易所《关于杭州华塑科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕167号）同意，杭州华塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000股，并于2023年
月
日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为60,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为45,774,034股，占发行后总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量14,225,966股，占发行后总股本的比例为23.71%。
2023年
月
日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为774,034股，占公司总股本的1.29%，具体情况详见公司2023年9月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》。
2024年
月
日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数量为5,660,055股，占公司总股本的比例为9.43%。具体情况详见公司2024年3
月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为39,339,945股，占发行后总股本的
65.5666%，限售期为自股票上市之日起
个月，该部分限售股将于2026年09月09日锁定期届满并上市流通。
截至核查意见披露日，公司总股本为60,000,000股，其中：有限售条件股份数量为39,342,945股，占公司总股本的65.5716%，无限售条件股份数量为20,657,055股，占公司总股本的34.4284%。自公司首次公开发行股票至本核查意见披露日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
、本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共
户，分别为杭州皮丘拉控股有限公司、杨冬强、李明星、杨典宣、宁波梅山保税港区敦恒企业管理合伙企业（有限合伙）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 控股股东杭州皮丘拉控股有限公司 | 1、本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，则前述价格将进行相应调整）不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年09月09日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、本公司在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。4、发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 决定事先告知书或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股票。5、本公司将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定和减持的相关规定。6、如本公司违反上述承诺或法律规定，本公司承诺违规减持股票所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。7、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。 | ||
| 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 实际控制人杨冬强和李明星 | 1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，则前述价格将进行相应调整）不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后6个月期末（2023年09月09日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、本人在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。5、发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股票。6、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定和减持的相关规定。7、如本人违反上述承诺或法律规定，本人承诺违规减持股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。8、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。9、上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。 |
| 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等 | 股东杨典宣 | 1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺 | 的，则前述价格将进行相应调整）不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后6个月期末（2023年09月09日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。4、本人在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股票。6、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定和减持的相关规定。7、如本人违反上述承诺或法律规定，本人承诺违规减持股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。8、上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。9、上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行 | |
| 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 实际控制人控制的宁波梅山保税港区敦恒企业管理合伙企业（有限合伙） | 1、本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。2、所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，则前述价格将进行相应调整）不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年09月09日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、本企业将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定和减持的相关规定。4、如本企业违反上述承诺或法律规定，本企业承诺违规减持股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。 |
| 限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股 | 董事、监事（已因监事会改革离任）、高级管理人员 | 1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 及减持意向等承诺 | 人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。3、本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，则前述价格将进行相应调整）不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年09月09日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。4、发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股票。5、本人将遵守法律、法规、中国证监会和交易所有关股份锁定和减持的相关规定。6、如本人违反上述承诺或法律规定，本人承诺违规减持股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。7、本人承诺不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务 |
公司股票于2023年3月9日上市，自2023年4月25日至2023年5月25日，公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价56.50元/股，触发上述股份锁定期自动延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司上述5名股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。具体情况详见公司2023年
月
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。
2、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年9月9日。
、本次解除限售股份的数量为39,339,945股，占公司目前总股本的比例为
65.5666%。
、本次申请解除股份限售的股东人数为：
名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 杭州皮丘拉控股有限公司 | 22,135,275 | 22,135,275 | 不适用 |
| 2 | 杨冬强 | 5,139,900 | 5,139,900 | 注1 |
| 3 | 李明星 | 5,139,900 | 5,139,900 | 注2 |
| 4 | 杨典宣 | 5,102,370 | 5,102,370 | 注3 |
| 5 | 宁波梅山保税港区敦恒企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,822,500 | 1,822,500 | 注4 |
| 合计 | 39,339,945 | 39,339,945 | - | |
注1：公司本次解除限售股份的股东中，杨冬强先生为公司实际控制人，并担任董事长。根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。截至本核查意见披露日，股东杨冬强先生本次申请解除限售的股份中有2,400,000股处于质押状态，上述股份需解除质押后，方可实际上市流通。注2：公司本次解除限售股份的股东中，李明星先生为公司实际控制人，并担任董事、总经理。根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。截至本核查意见披露日，股东李明星先生本次申请解除限售的股份中有700,000股处于质押状态，上述股份需解除质押后，方可实际上市流通。注3：公司本次解除限售股份的股东中，杨典宣先生为公司董事。根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。截至本核查意见披露日，股东杨典宣先生本次申请解除限售的股份中有1,500,000股处于质押状态，上述股份需解除质押后，方可实际上市流通。上述股东解除限售股份的实际上市流通股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。注4：公司部分董事、高级管理人员通过宁波梅山保税港区敦恒企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份应遵循其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺及规定。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 39,342,945 | 65.5716% | -27,803,317 | 11,539,628 | 19.2327% |
| 其中：首发前限售股 | 39,339,945 | 65.5666% | -39,339,945 | - | - |
| 高管锁定股 | 3,000 | 0.0050% | +11,536,628 | 11,539,628 | 19.2327% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 二、无限售条件股份 | 20,657,055 | 34.4284% | +27,803,317 | 48,460,372 | 80.7673% |
| 三、总股本 | 60,000,000 | 100.0000% | - | 60,000,000 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了相应的承诺。公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。截至本核查意见出具日，公司关于本次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对华塑科技本次首次公开发行前已发行的部分股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人：
| 朱玮 | 何康 |
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中信证券股份有限公司
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