三维天地：招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对三维天地首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，其具体情况如下：

一、首次公开发行股票概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3858号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,935.00万股，每股面值人民币

1.00元，发行价格为

30.28元/股，并于2022年

月

日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由58,000,000股变更为77,350,000股，其中有限售条件流通股数量为58,000,000股，占公司发行后总股本的74.98%；无限售条件流通股数量为19,350,000股，占公司发行后总股本的

25.02%。截至本文件签署日，公司总股本为77,350,000股，其中有限售条件流通股数量为58,000,000股，占公司发行后总股本的

74.98%；无限售条件流通股数量为19,350,000股，占公司发行后总股本的25.02%。本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通后，剩余有限售安排的股票数量为46,635,050股，占公司总股本的

60.29%。自公司首次公开发行股票并上市至今，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

二、本次上市流通的限售股情况

本次解除限售并申请上市流通股份属于首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起

个月。本次解除股份限售的股东共计

名，本次解除限售的股份数量为1,999,250.00股，占公司股本总额的2.58%。本次解除限售股份的上市流通日期为2023年

月

日（星期五）。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，申请解除限售的

名股东为罗世文、王兆君。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺及履行情况如下：

（一）关于股份锁定期的承诺公司除金震以外的其他董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续

个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2022年7月7日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年直接转让的股份以及间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

公司股票于2022年1月7日上市，上市后六个月期末（即2022年7月7日）公司股票收盘价低于发行价

30.28元/股，触发前述承诺的履行条件。罗世文、王兆君所持公司股票延长限售股锁定期至2023年

月

日，详见公司于2022年

月

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。

本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，未作出其他关于股份限售、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺。截至本核查意见出具之日，持有上述限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月7日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为1,999,250.00股，占公司股本总额的2.58%。

、本次申请解除股份限售的股东人数为

名。

4、本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：

注：（1）本次解除限售股份的股东中，罗世文先生担任公司董事、副总经理，王兆君先生担任公司董事、副总经理。

（2）截至公告之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

（3）上表中所列“所持限售股份总数”为首次公开发行前已发行股份限售总数。

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守关于股份减持的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守相关规定。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：以上数据来源为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年6月26日作为股权登记日下发的股本结构表；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本

次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）