三维天地：招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对三维天地使用部分超募资金永久补充流动资金的事项行了审慎核查，其具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3858号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,935.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格30.28元/股，本次募集资金总额为58,591.80万元，扣除不含增值税的发行费用后，募集资金净额为51,553.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月31日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11570号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的情况

根据《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

质量大数据平台研发及产业化项目 17,922.49 17,922.49

数据资产管理智能化升级项目 17,225.25 17,225.25武汉研发中心建设项目 10,318.33 10,318.33营销服务中心建设项目 4,565.52 4,565.52

50,031.59 50,031.59

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币51,553.96万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为1,522.37万元。截至本核查意见出具日，公司已累计实际使用超募资金450.00万元，剩余可使用超募资金余额为1,072.37万元。除拟使用部分超募资金永久性补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定投向。

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，降低公司财务费用及资金使用成本，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金450.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.56%，用于主营业务相关的生产经营活动。公司将于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2023年9月29日）后实施本次补流。

四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺：

（一）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易

等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（二）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资

金总额的30%。

五、公司履行的审议程序和相关意见

（一）审议程序

2023年8月28日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金450.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为

29.56%，用于主营业务相关的生产经营活动。自前次使用超募资金永久补充流

动资金实施满十二个月之日（即2023年9月29日）后使用部分超募资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次使用部分超募资金补充流动资金事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事一致同意本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次使用超募资金450.00万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护全体股东利益的需要。公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司将超募资金用于永久性补充流动资金符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定。

公司监事会一致同意本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

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