三维天地：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司2023年限制性股票激励上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司独立财务顾问报告

公司简称：三维天地证券代码：

301159

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京三维天地科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8

六、本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 9

七、本次限制性股票的预留授予日 ...... 10

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维天地提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维天地股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三维天地的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京三维天地科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月11日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司2023年限制性股票激励计划》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等公告。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年

月

日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了核实意见。

（五）2023年

月

日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核实意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三维天地本次授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本次限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：

2023年

月

日

（二）预留授予数量：11.90万股

（三）预留授予人数：

人

（四）授予价格：17.38元/股

（五）股权激励方式：第二类限制性股票

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次限制性股票预留授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：三维天地不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外三维天地不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票的预留授予日

根据公司2022年年度股东大会授权，公司第二届董事会第七次会议确定的限制性股票预留授予日为2023年9月15日。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划之日后的12个月内，授予日的确定符合《管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议三维天地在符合《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票预留授予已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年9月15日