翔楼新材：募集资金存放与使用情况鉴证报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

苏公W[2023]E1108号苏州翔楼新材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称翔楼新材）2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供翔楼新材2022年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为翔楼新材年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

翔楼新材董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对翔楼新材董事会编制的上述募集资金专项报告提出鉴证结论。

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa. cn E-mail：mail@gztycpa. cn

公证天业会计师事务所

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，翔楼新材董事会编制的2022年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了翔楼新材募集资金2022年度实际存放与使用情况。

- 1 -

苏州翔楼新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，现将苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651号）核准，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,666,667股，每股面值1元，发行价格为人民币31.56元/股，募集资金总额为589,120,010.52元。2022年5月27日，华泰联合证券有限责任公司扣除其承销费35,347,200.63元（不含增值税）后，将剩余募集资金553,772,809.89元划入公司募集资金监管账户。

本次公开发行股票募集资金总额为人民币589,120,010.52元，另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计19,088,264.30元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为534,684,545.59元。其中：新增股本18,666,667.00元，资本公积516,017,878.59元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月27日出具了苏公W[2022]B060号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，本公司募集资金余额合计为420,996,784.01元，其中募集资金专户余额为人民币252,996,784.01元，2022年度公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：

单位：人民币元

- 2 -

减：支付（或置换）的发行费用

注：实际到账的募集资金为募集资金总额589,120,010.52元扣除保荐机构承销费35,347,200.63元之余额。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用情况，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定和要求，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。2022年5月27日，公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司苏州分行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司八坼支行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。2022年9月27日，本公司及全资子公司安徽翔楼新材料有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。上述《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责，不存在重大问题。

- 3 -

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

注1：截至2022年12月31日，公司募集资金在招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行的存放方式为活期存款，该募集专户期末余额中，含公司进行现金管理的募集资金金额为166,891,483.42元。

注2 ：截至2022年12月31日，公司募集资金在中国银行股份有限公司吴江中山支行的存放方式为活期存款，该募集专户期末余额中，含公司2022年12月30日认购结构性存款募集日冻结资金66,000,000.00元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况，详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金置换已支付发行费用的情况如下：

2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用，合计人民币626.75万元。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。此事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W[2022]E1398号）。截至2022年6月30日，公司已完成626.75万元募集资金置换。

- 4 -

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币 45,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币5000 万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为334,891,483.42元，具体情况如下：

单位：人民币元

注1：公司在招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行进行现金管理的募集资金金额166,891,483.42元已包含于截至2022年12月31日募集资金专户余额中。

注2：活期存款—现金管理增值服务系招商银行为客户提供的以增值服务周期内客户增值总本金的日均值为基数、以招商银行同期挂牌利率或人民银行同期基准利率为适用利率计付增值收益的现金管理增值服务产品。

- 5 -

（五）超募资金使用情况

1、使用超募资金永久补充流动资金情况

2022年6月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币7,500.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至2022年12月31日，公司已使用超募资金人民币7,500.00万元永久性补充流动资金。

2、使用超募资金投资募投项目的情况

公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22,000万元增加至52,150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。2022年10月，涉及上述议案事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元。

（六）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研

- 6 -

发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投项目投资。公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2022年9月23日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2022-051）就上述事项予以披露。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会2023年4月11日

- 7 -

附表1：

募集资金使用情况对照表编制单位：苏州翔楼新材料股份有限公司 单位：人民币万元

- 8 -超募资金的金额、用途及使用进展情况

注1：“年产精密高碳合金钢带4万吨项目” 募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的变动，详见本报告三、（五）、2有关说明。