翔楼新材：华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市之

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2606号）批复，同意苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“翔楼新材”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及翔楼新材关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公

告日（2023年2月6日）。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为29.77元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由29.77元/股调整为29.47元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量3,636,647股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共1名，为苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期

和升控股认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行募集资金总额为107,171,987.09元，扣除发行费用（不含增值税）2,340,965.88元，实际募集资金净额为104,831,021.21元。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2023年2月3日，发行人召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2023年2月6日公告。

2、2023年4月24日，发行人召开的第三届董事会第九次会议审议通过了本

次发行相关修订事项。董事会决议已于2023年4月25日公告。

3、2023年5月11日，发行人召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。股东大会决议已于2023年5月11日公告。

（二）本次发行监管部门注册过程

1、2023年10月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年10月12日公告。

2、2023年11月21日，公司收到中国证监会于2023年11月17日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年11月21日公告。经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2023年2月3日，发行人与和升控股签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币29.47元/股，最终发行数量为3,636,647股，合计募集资金总额为人民币107,171,987.09元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）2,340,965.88元后，募集资金净额为人民币104,831,021.21元。发行对象以现金认购。

本次发行对象为和升控股。本次发行配售结果如下：

（二）缴款及验资

2023年12月11日，发行人及主承销商向和升控股发送了《苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2023年12月13日，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（苏公W[2023]B111号），确认截至2023年12月12日止， 保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户已收到和升控股缴付的认购资金107,171,987.09元。

2023年12月13日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年12月13日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（苏公W[2023]B110号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年12月13日止，翔楼新材实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票3,636,647股，募集资金总额107,171,987.09元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）2,340,965.88元，募集资金净额为104,831,021.21元。其中，计入翔楼新材公司“股本”人民币3,636,647元，计入“资本公积”人民币101,194,374.21元。

经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

和升控股的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。同时，和升控股已出具承诺，和升控股参与本次发行不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。

2、私募备案情况

和升控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

翔楼新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，和升控股属于普通投资者C3级（稳健型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

公司本次向特定对象发行股票的认购对象苏州和升控股有限公司系公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股100%的公司，根据《上市公司收购管理办法》，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。经核查，主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

1、2023年10月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年10月12日公告。

2、2023年11月21日，公司收到中国证监会于2023年11月17日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年11月21日公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签名：

孙天驰 李 响

保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：

江 禹

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日