翔楼新材：关联交易决策制度(2023年12月)

苏州翔楼新材料股份有限公司

关联交易决策制度第一章 总 则第一条 为进一步加强苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。

第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章 关联交易价格的确定

第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十三条 定价原则和定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

关联交易价款的支付：交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

第四章 关联交易的审议程序

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审议后及时披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十五条 公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

交易标的为公司股权且达到本条规定的标准的，公司应披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计报告截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

前款规定的审计报告和评估报告应由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，以发生额作为计算标准，按照交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定。已经按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 不属于董事会或者股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会决定。

第十八条 公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，除本制度另有规定外，按照深圳证券交易所相关规则执行。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条 对于达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。

第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，按照本制度第十四条、第十五条、第十七条履行审议程序并按相关规定进行披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额按照本制度第十四条、第十五条、第十七条重新履行审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五章 关联交易的股东大会表决程序

第二十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者改交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东大会审议前，公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，并决定其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项。

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第六章 关联交易的董事会表决程序

第二十六条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作出了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第七章 关联交易合同的执行

第三十一条 经股东大会审议通过的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

第三十二条 经董事会审议通过的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十三条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第三十四条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应重新取得股东大会或董事会的审议通过或总经理的批准。

第八章 附 则

第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、深圳证券交易所、公司章程的规定执行。

第三十八条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效。

第四十条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

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2023年12月