翔楼新材：华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年十二月

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华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人的主营业务

发行人主要从事定制化精密冲压材料的研发、生产和销售，产品包括精密冲压汽车材料和其他工业材料。发行人特种结构钢产品主要用于各类汽车精冲零部件，应用范围覆盖包括新能源汽车在内的各类汽车结构件及功能件。此外，发行人部分产品亦用于精密刀具、电气零部件等其他工业领域。发行人产品需结合下游客户产品的功能特性、使用环境、加工工艺等进行定向研发识别，经试制后确定差异化的工艺路线与技术参数，并进行批量生产、销售。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值上期末和本期末平均值，2023年1-9月为年化数据

5、存货周转率=营业成本/存货账面价值上期末和本期末平均值，2023年1-9月为年化数据

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6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。2020-2022年度，公司直接材料占主营业务成本比例分别为88.95%、91.22%、90.30%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。

由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（2）汽车行业周期波动风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（3）供应商集中度高的风险

公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为

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国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

（4）公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险

公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。报告期内，公司与宝钢股份合作紧密，共同合作开发原材料。此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖。宝钢股份作为国产汽车精冲特殊钢原材料重要指定供应商，系公司重要供应商与合作伙伴。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的原材料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，其中部分原材料系公司与宝钢股份合作开发完成，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。因此，公司原材料采购在较大程度上依赖宝钢股份，若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作关系，将对公司生产经营产生不利影响。

（5）市场竞争加剧风险

近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在1亿元以上，部分企业产能处于持续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品

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牌效应。此外，若公司所处地区热处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生不利影响。

（6）国际贸易摩擦风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然报告期内发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。

（7）外协加工风险

受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。

2、创新风险

公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，在下游客户提出新的性能要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差异化、定制化的应用需求。但考虑到汽车行业的快速发展趋势及未来客户应用需求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。

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3、技术风险

（1）持续技术创新风险

随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。

（2）核心技术泄密风险

公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。

（3）产品面临淘汰或替代风险

汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险。

4、内控风险

（1）产品质量控制风险

由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、

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市场拓展、经营业绩等产生不利影响。

（2）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生直接和间接持有公司31.11%的股权。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对公司或其它股东的利益产生不利影响。

（3）管理风险

公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。

5、财务风险

（1）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险

2020年末、2021年末、2022年末，公司存货账面价值分别为14,941.90万元、25,230.42万元、29,666.08万元，占当期流动资产的比例分别为27.88%、

35.45%、23.09%，存货规模相对较大，对应公司存货周转率分别为3.93、4.11、

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由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

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（2）税收优惠政策变化的风险

发行人为高新技术企业，根据相关规定，报告期内公司适用15%的企业所得税优惠税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过高新技术企业资格复审，则公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。

（3）应收账款风险

2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款账面价值分别为23,874.60万元、30,337.87万元、35,568.04万元，占资产总额的比例分别为29.15%、31.00%、

22.47%，占当期营业收入的比例分别为33.54%、28.54%、29.35%，应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）经营活动现金流量短缺，现金储备紧张需要持续融资的风险

2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,970.99万元、1,096.69万元、3,104.36万元。2020-2022年公司经营活动产生的现金流量净额总体偏低，且持续低于公司净利润水平。公司经营性现金流紧张的主要原因是：公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购，加之公司产品的采购和生产周期较长，公司提前备货占用流动资金较多，尤其在报告期内公司收入持续增长的背景下，公司经营性现金流持续处于紧张状态。如果公司不能多渠道筹措资金并及时推动客户加快回款，则可能导致营运资金紧张，进而对公司的持续经营产生不利影响。同时为解决资金短缺问题，公司可能根据资金状况、资本市场环境等因素择机开展债务融资或股权融资，进而可能对公司财务稳健性或股权结构稳定性带来不利影响。

6、本次发行相关的风险

（1）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存

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在净资产收益率及每股收益下降的风险。

（2）股价波动的风险

股票价格受多种因素影响，除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来投资风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行日（T日）为2023年12月12日。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为和升控股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为29.77元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由29.77元/股调整为29.47元/股。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量3,636,647股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》的约定。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为10,717.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

公司本次向特定对象发行股票的认购对象苏州和升控股有限公司系公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生先生持股100%的公司，根据《上市公司收购管理办法》，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。

公司本次发行前，钱和生先生持有公司27.75%股份。公司本次向特定对象发行股票数量为3,636,647股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公司权益的股份达到31.11%，超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，满足“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，则投资者可以免于发出要约。

和升控股已做出承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上

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市公司收购管理办法》第六十三条的规定，和升控股及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（八）本次发行的上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙天驰和李响。其保荐业务执业情况如下：

孙天驰，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，硕士学历，保荐代表人。曾参与索通发展（主板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、世华科技（科创板）IPO、康平科技（创业板）IPO、索通发展（主板）可转债、赛腾股份（主板）可转债、赛伍技术（主板）可转债、翔楼新材（创业板）IPO等项目，并参与过赛腾股份（主板）、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。

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李响，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，硕士学历，保荐代表人。曾参与世华科技（科创板）IPO、昀冢科技（科创板）IPO、赛腾股份（主板）可转债、华灿光电（主板）定增、好博医疗（科创板）IPO、世华科技（科创板）向特定对象发行股票等项目，并参与赛腾股份（主板）、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。

（二）项目协办人

本项目的协办人为姚泽安，其保荐业务执业情况如下：

姚泽安，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线项目经理，硕士学历。曾作为项目主要成员参与翔楼新材（创业板）IPO、赛伍技术（主板）可转债等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、陈宏松。

（四）联系方式

联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券一号楼4层

联系电话：025-83387696

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：

（一）截至2023年12月8日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司合计持有发行人80,259.00股，持股比例约为0.11%（按照发行人本次发行前总股本计算，尚不包含本次发行新增股份）。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

苏州翔楼新材料股份有限公司于2023年2月3日、2023年4月24日、2023年5月11日召开的第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票的议案。

依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、

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律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）