翔楼新材：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-002

苏州翔楼新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告

特别提示：

1、本次第二类限制性股票拟归属数量：880,000股，占归属前公司股本总额的1.12%

2、本次归属限制性股票总人数：30人

3、本次归属股票上市流通时间：2024年1月19日

4、归属后股份性质：本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、2022年限制性股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年9月26日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1．激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）

2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3．授予价格：27.86元/股（调整后）

4．激励对象：本激励计划激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干，具体分配如下：

注：（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。

（2）以上被激励的核心业务人员均为苏州翔楼新材料股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。

（3）表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

5．本激励计划的有效期及归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或失效作废止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期

限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

5、个人层面绩效考核

根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月11日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

2、2022年9月7日，公司召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。

3、2022年9月8日至2022年9月18日，公司内部公示了本激励计划激励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022年9月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年9月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》等相关议案，同意以2022年10月26日为授予日，以28.16元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予180万股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。

6、2023年12月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本激励计划授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。监事会对拟归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

（三）授予价格和数量的历次调整情况

1、公司2022年半年度利润分配方案已于2022年10月14日实施完毕，根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由29.21元/股调整为

28.16元/股。

2、公司2022年年度利润分配方案已于2023年05月19日实施完毕。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由28.16元/股调整为27.86元/股。

3、鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的1名激励对象己退休离职，不再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的40,000股限制性股票予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由31人调整为30人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由180万股调整为176万股。

（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

董事会表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。关联董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二） 限制性股票已进入第一个归属期

根据《激励计划（草案修订稿）》“第六章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下：

第二类限制性股票的首次授予日为2022年10月26日，第一个归属期为2023年10月26日至2024年10月26日，目前已处于第一个归属期。

（三） 限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第一个归

属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四） 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2024年1月19日

2、本次归属第二类限制性股票数量：880,000股

3、本次第二类限制性股票归属人数：30人

4、归属价格：27.86元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、本次归属具体情况如下表所示：

注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职及不符合归属条件的激励对象限制性股票后的数量。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

四、本次限制性股票第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年1月19日

2、本次归属股票的上市流通数量：880,000股，占归属前公司总股本的1.12%；其中，高管锁定股 300,000 股。

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

五、验资及股份登记情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月27日出具了《验

资报告》（苏公W【2023】B121号）。截至2023年12月27日止，公司已收到周辉等30名激励对象缴纳的新增出资额合计人民币24,516,800.00元(大写:贰仟肆佰伍拾壹万陆仟捌佰元整)，其中：新增注册资本人民币880,000.00元，资本公积人民币23,636,800.00元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024年 1月 19日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

（一）本次归属对公司股本结构的影响

首发后锁定股

注：董事和高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制权不会发生变化。

（二）每股收益调整情况

根据公司2023年第三季度报告，公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为137,381,477.57元，基本每股收益为1.84元/股。

本次归属完成后公司总股本将由78,303,314股增加至79,183,314股，按照新股本计算的2023年前三季度基本每股收益为1.73元/股。本次限制性股票归属事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师出具的法律意见书

公司就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、备查文件

1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

3、独立董事发表明确同意的独立意见；

4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

5、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

6、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司验资报告》（苏公W【2023】B121号）。

特此公告。

苏州翔楼新材料股份有限公司

董事会2024年1月17日