翔楼新材：第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-003

苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）已于2024年1月24日以书面及邮件方式通知了全体董事，会议于2024年1月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议豁免通知期限要求。本次会议由董事长钱和生先生召集并主持，公司应到董事9名，实到董事9名，其中周辉、张骁、杨春福、朱建华、刘庆雷以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成以下决议：

1、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第十四次会议通知期限的议案》

同意豁免本次董事会会议的通知期限要求，于2024年1月24日召开公司第三届董事会第十四次会议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.1回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.2回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.3回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（2）回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币58元/股（含本数），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资

金总额

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

（2）回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；

（3）回购股份数量、占公司当期总股本的比例：

本次用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）。按回购股份价格上限58元/股测算，预计回购股份数量为86.21万股至172.41万股，占公司当前总股本比例为1.09%至2.18%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.5回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.6回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股份：

①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.7对管理层办理本次回购股份相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

苏州翔楼新材料股份有限公司

董事会2024年1月24日