翔楼新材：回购报告书

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-008

苏州翔楼新材料股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份方案主要内容

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额为5,000万元-10,000万元（含本数），回购股份的价格不超过58元/股（含本数）。按本次回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约172.41万股，占公司当前总股本的2.18%；按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为86.21万股，占公司当前总股本的1.09%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

2、回购方案审议程序

本次回购方案已经公司2024年1月24日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券

账户（账户名称：苏州翔楼新材料股份有限公司回购专用证券账户）。

4、回购方案的风险提示

（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据规则变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币58元/股（含本数），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；

3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）拟回购资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为172.41万股，约占公司当前总股本的2.18%；按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为86.21万股，约占公司当前总股本的1.09%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份:

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按本次回购金额上限10,000万元、回购价格上限58元/股进行测算，预计回购股份数量约为172.41万股，占公司当前总股本的2.18%，若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：

2、假设按本次回购金额下限5,000万元、回购价格上限58元/股进行测算，按回购资金总额的下限测算，预计回购股份数量为86.21万股，占公司当前总股本的1.09%，若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司总资产为166,829.84万元，负债总额为30,442.75万元，资产负债率为18.25%；归属于上市公司股东的所有者权益为136,387.09万元，流动资产为123,131.58万元（以上财务数据未经审计）。

本次拟回购资金总额上限10,000万元占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为5.99%、7.33%、8.12%。根据公司实际经营、财务状况及未来发展情况考虑，公司管理层认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，按照回购数量上限172.41万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2.18%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2606号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司控股股东、实际控制人钱和生先生控制的企业苏州和升控股有限公司认购本次非公开发行股份共3,636,647股，于2024年1月9日在深圳证券交易所上市。

2024年1月19日，公司为部分董事、高级管理人员办理完成2022年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属登记。

公司持股5%以上股东、董事、总经理唐卫国先生，董事、副总经理周辉先生于2023年8月29日至2023年12月11日期间分别减持公司股份580,000股、480,000股，具体内容详见公司于2023年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于公司持股5%以上股东、董事、高管减持股份完成的公告》。除上述情形之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

2、截至本公告披露日，经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、截至本公告披露日，除公司部分董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间由于限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票的情形。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持计划。若前述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况

2024年1月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年1月24日

披露在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

公司于2024年2月1日披露董事会回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

三、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划

及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据规则变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

2024年2月2日