唯万密封：关于公司持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2023-055

上海唯万密封科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东签署《股份转让协议》

暨权益变动的提示性公告

重要提示：

1、上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东华轩(上海)股权投资基金有限公司（以下简称“华轩基金”）拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股7,000,000股，占公司总股本5.8333%，以人民币19.50元/股的价格转让给北京弘君私募基金管理有限公司（以下简称“弘君基金”）（代表“弘君基金弘毅稳健一期私募证券投资基金”）。

2、本次股份转让完成后，华轩基金将持有公司4,541,000股股份，持股比例为3.7842%，不再是公司持股5%以上的股东。弘君基金将持有公司7,000,000股，占公司总股本5.8333%，成为公司5%以上股东。

3、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次股份转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让。若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

5、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让是否能够完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动事项的基本情况

公司于2023年12月26日收到公司持股5%以上股东华轩基金通知，华轩基金与弘君基金于2023年12月26日签署了《股份转让协议》，华轩基金拟将其持有的公司7,000,000股无限售流通股（占公司总股本5.8333%）协议转让给弘君基金。本次股份转让完成后，华轩基金持有公司4,541,000股股份，占公司总股本3.7842%；弘君基金持有公司7,000,000股股份，占公司总股本5.8333%。

本次拟转让的股份均为无限售流通股，转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让。

本次协议转让股份过户完成后，华轩基金将不再是公司持股5%以上的股东，弘君基金将成为公司5%以上股东。

本次股份转让前后，交易双方持股情况如下：

本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：华轩(上海)股权投资基金有限公司

统一社会信用代码：91310000586803029J

住所：上海市杨浦区国定支路28号3026室

法定代表人：王广宇

注册资本：61,000万人民币成立日期：2011-12-05经营期限：2011-12-05 至 2031-12-04企业类型：其他有限责任公司经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】股权结构：

经查询，华轩基金不是失信被执行人。

（二）受让方基本情况

弘君基金作为“弘君基金弘毅稳健一期私募证券投资基金”的管理人，弘君基金的基本情况如下：

公司名称：北京弘君私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91110108MA0087MA1F

住所：北京市延庆区中关村延庆园长城路2号楼F座14室

法定代表人：周广可

注册资本：1,320万人民币

成立日期：2016-09-13

经营期限：2016-09-13 至 2046-09-12

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

股权结构：

经查询，弘君基金不是失信被执行人。

（三）关联关系或其他利益说明

弘君基金与华轩基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、协议主要内容

甲方（转让方）：华轩(上海)股权投资基金有限公司

乙方（受让方）：北京弘君私募基金管理有限公司（代表“弘君基金弘毅稳健一期私募证券投资基金”）

鉴于：

1.上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”）为一家在深圳证券交易所上市并交易的股份有限公司，其统一社会信用代码为：

913101156822157531，股票代码为301161。

2.甲方为目标公司的股东之一，拟将其所持目标公司700万股股份（占目标公司已发行股本总额的5.8333%，全部为无限售流通股，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。

3.乙方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。乙方基于长期看好上市公司的投资价值，同意根据本协议的条款和条件，通过乙方募集设立并管理的“弘君基金弘毅稳健一期私募证券投资基金”受让甲方持有目标公司的标的股份。

据此，经友好协商，协议各方本着平等自愿、诚实守信的原则就上述股份转让事项达成协议如下，以资共同遵守：

一、标的股份及转让价格

1.各方一致同意，甲方将其持有的目标公司700万股股份（约占目标公司已发行股本总额的5.8333%）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

2.各方一致同意，本次股份转让价格为19.50元/股，股份转让总价款为￥136,500,000.00（人民币：壹亿叁仟陆佰伍拾万元整）。

3.本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

二、转让步骤及价款支付

1.双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上市公司发布《股份转让协议》公告并取得深圳证券交易所确认函的十五（15）个工作日内，乙方将全部股份转让价款支付至甲方指定银行账户。

2.自收到乙方支付全部股份转让款后的五（5）个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。

3.乙方承诺按时支付前述全部股份转让价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向标的股份转让方支付违约金。延迟支付前述价款超过十（10）个工作日的，按延迟支付价款的千分之三/日向甲方支付赔偿金，甲方还有权单方面解除协议。

4.除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续。如超过15个工作日未办理完成的，应于5个工作日内退还乙方

已支付款项，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金。

5.甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

三、标的股份的交割

1.甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。

2.自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

四、甲方和的陈述与保证

1.甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得合法的内部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

2.甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。

3.本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。

五、乙方的陈述与保证

1.乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性，乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

2.乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；

3.乙方将依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款

四、本次协议转让股份对公司的影响

本次协议转让股份不涉及公司控股股东及实际控制人持股数量的变动，不会对公司持续经营能力、财务状况及经营成果产生影响。

五、其他相关事项说明及风险提示

1、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

2、本次拟通过协议转让方式转让股份，不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定。

3、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。

4、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认，且涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、受让方受让华轩基金股份后，在六个月内不以任何形式转让本次受让的股份。在后续增、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。

6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（一）》；

3、《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

上海唯万密封科技股份有限公司董事会

2023年12月26日