唯万密封：简式权益变动报告书(一)
上海唯万密封科技股份有限公司
简式权益变动报告书一
上市公司名称：上海唯万密封科技股份有限公司股票代码：301161股票简称：唯万密封股票上市地：深圳证券交易所
信息披露义务人：华轩(上海)股权投资基金有限公司住所：上海市杨浦区国定支路28号3026室通讯地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室
股权变动性质：股份减少（大宗交易、协议转让），持股比例降至5%以下
签署日期：2023年12月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“唯万密封”） 拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在唯万密封拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
第八节 备查文件 ...... 15
附 表 简式权益变动报告书 ...... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、唯万密封 | 指 | 上海唯万密封科技股份有限公司 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 上海唯万密封科技股份有限公司简式权益变动报告书一 |
| 信息义务披露人 | 指 | 华轩(上海)股权投资基金有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 |
通过大宗交易减少持有唯万密封2%非限售普通股、通过协议转让减少持有唯万密封5.8333%非限售普通股的行为
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上如存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 华轩(上海)股权投资基金有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区国定支路28号3026室 |
| 成立日期 | 2011-12-05 |
| 经营期限 | 2011-12-05 至 2031-12-04 |
| 注册资本 | 6,1000万人民币 |
| 法定代表人 | 王广宇 |
| 统一社会信用代码 | 91310000586803029J |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区国定支路28号3026室 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
二、权益结构
| 序号 | 股东(发起人) | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 上海华软投资管理合伙企业（有限合伙） | 60,500 | 99.1803 |
| 2 | 华软投资（上海）有限公司 | 500 | 0.8197 |
三、信息披露义务人主要负责人的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区的永久居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 王广宇 | 执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 华软投资（上海）有限公司法定代表人 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
此次权益变动主要基于信息披露义务人考虑到其自身资金需求，拟转让上市公司部分股份，不涉及上市公司实际控制人和控股股东持股数量的变动，不会对公司持续经营能力、财务状况及经营成果产生影响。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在未来12个月内在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。
如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，华轩(上海)股权投资基金有限公司持有上市公司13,941,000股非限售流通股，占上市公司总股本的11.6175%。
2023年12月20日，华轩(上海)股权投资基金有限公司通过大宗交易方式减持上市公司股份2,400,000股，占上市公司总股本的2%。
2023年12月26日，华轩(上海)股权投资基金有限公司与北京弘君私募基金管理有限公司签署《股份转让协议》，将持有的7,000,000股的唯万密封股份转让给北京弘君私募基金管理有限公司（代表“弘君基金弘毅稳健一期私募证券投资基金”），占上市公司总股本的5.8333%，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务，北京弘君私募基金管理有限公司保证转让价款来源合法。
本次权益变动后，华轩(上海)股权投资基金有限公司持有公司股份4,541,000股，占公司总股本的3.7842%，不再是公司持股5%以上的股东。
权益变动前后持有上市公司股份情况：
1、本次权益变动前
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司股份总额的比例（%） |
| 华轩(上海)股权投资基金有限公司 | 13,941,000 | 11.6175 |
2、本次权益变动后
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司股份总额的比例（%） |
| 华轩(上海)股权投资基金有限公司 | 4,541,000 | 3.7842 |
本次权益变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对公司的生产、经营产生影响。
二、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：华轩(上海)股权投资基金有限公司
乙方（受让方）：北京弘君私募基金管理有限公司（代表“弘君基金弘毅稳
健一期私募证券投资基金”）
鉴于：
1.上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”）为一家在深圳证券交易所上市并交易的股份有限公司，其统一社会信用代码为：
913101156822157531，股票代码为301161。
2.甲方为目标公司的股东之一，拟将其所持目标公司700万股股份（占目标公司已发行股本总额的5.8333%，全部为无限售流通股，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。
3.乙方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。乙方基于长期看好上市公司的投资价值，同意根据本协议的条款和条件，通过乙方募集设立并管理的“弘君基金弘毅稳健一期私募证券投资基金”受让甲方持有目标公司的标的股份。
据此，经友好协商，协议各方本着平等自愿、诚实守信的原则就上述股份转让事项达成协议如下，以资共同遵守：
一、标的股份及转让价格
1.各方一致同意，甲方将其持有的目标公司700万股股份（约占目标公司已发行股本总额的5.8333%）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
2.各方一致同意，本次股份转让价格为19.50元/股，股份转让总价款为￥136,500,000.00（人民币：壹亿叁仟陆佰伍拾万元整）。
3.本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。
二、转让步骤及价款支付
1.双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上市公司发布《股份转让
协议》公告并取得深圳证券交易所确认函的十五（15）个工作日内，乙方将全部股份转让价款支付至甲方指定银行账户。
2.自收到乙方支付全部股份转让款后的五（5）个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。
3.乙方承诺按时支付前述全部股份转让价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向标的股份转让方支付违约金。延迟支付前述价款超过十（10）个工作日的，按延迟支付价款的千分之三/日向甲方支付赔偿金，甲方还有权单方面解除协议。
4.除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续。如超过15个工作日未办理完成的，应于5个工作日内退还乙方已支付款项，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金。
5.甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。
三、标的股份的交割
1.甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。
2.自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。
四、甲方和的陈述与保证
1.甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易
等行为都已获得合法的内部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。
2.甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。
3.本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。
五、乙方的陈述与保证
1.乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性，乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
2.乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；
3.乙方将依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在公司拥有权益的股份为11,541,000股。2023年6月20日，华轩(上海)股权投资基金有限公司将其持有的13,940,000股公司股份质押给靖江市润元农村小额贷款有限公司，截至本报告披露日，尚有11,540,000股上市公司股份处于质押状态，本次转让涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能转让。
除上述情况外，本次协议转让的股份不存在其他权利限制的情形。
四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，且涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动的其他事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。信息披露义务人和交易对方就股份表决权等事项不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的减持信息外，自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：华轩(上海)股权投资基金有限公司
法定代表人：______________
王广宇
日期：2023年12月26日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的本报告；
（四）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
（五）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《上海唯万密封科技股份有限公司简式权益变动报告书一》之签字页）
信息披露义务人（签章）：华轩(上海)股权投资基金有限公司
法定代表人：______________王广宇
日期：2023年12月26日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海唯万密封科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区 |
| 股票简称 | 唯万密封 | 股票代码 | 301161 |
| 信息披露义务人名称 | 华轩(上海)股权投资基金有限公司 | 信息披露义务人地址 | 上海市杨浦区国定支路28号3026室 |
| 数量变化 | 不变，但持股人发生变化 □ | 人 | 有 □ 无 □√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 权益变动方式（可 多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 通过证券交易所的大宗交易 ? 间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 表决权让渡 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人 披露前拥有权益的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 A 股 持股数量：_13,941,000股__ 持股比例：_11.6175%__ | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人 | 股票种类： 人民币普通股 A 股 变动数量：_4,541,000股_ | ||
| 拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动比例：_3.7842%_ |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 大宗交易已于2023年12月20日完成转让，协议转让尚待涉及的上市公司股票过户登记手续完成 方式：_大宗交易、协议转让__ |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ 信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在未来12个月内在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。 |
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际 控制人减持时是否存在侵害上市 公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 □√ |
| 控股股东或实际 控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负 | 是 □ 否 □ 不适用 □√ |
| 债提供的担保，或者损害公司利益 的其他情形 | |
| 本次权益变动是 否需取得批准 | 是 ? 否 □ 不适用 □ 本次权益变动的协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，且涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 不适用 □ |
（本页无正文，为《上海唯万密封科技股份有限公司简式权益变动报告书一》附表之签字页）
信息披露义务人（签章）：华轩(上海)股权投资基金有限公司
法定代表人：______________王广宇
日期：2023年12月26日