关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函

深圳证券交易所

关于对上海唯万密封科技股份有限公司的

重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2024〕第1号

上海唯万密封科技股份有限公司董事会：

2024年1月16日，你公司直通披露了《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上可以加强技术方面的合作，增强双方的技术研发能力。请你公司：

（1）结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因。

（2）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，

包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益。

（3）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

2.报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。如交割日在2024年12月31日前（含当日），则于2024年、2025年、2026年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,150万元、4,500万元、4,800万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在2024年12月31日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。请你公司：

（1）结合行业发展情况、标的公司业务经营现状等，说明业绩承诺设置的合理性、可实现性。

（2）结合标的公司历史股份支付费用情况及预计未来可能发生的股份支付费用，说明业绩承诺金额不考虑股份支付费用的原因及合理性。

（3）若业绩承诺期调整，请说明未调整业绩承诺金额的原因及合理性。

（4）结合业绩补偿安排，补充披露交易对手方是承担连带责任进行补偿或按交易对价所占比例进行补偿，并结合业绩补偿协议的违约责任，补充说明违约的解决方式。

（5）超额业绩奖励条款显示，“上市公司承诺对雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。”请补充披露当前标的公司的经营管理团队人员名单、职务及主要职责，并说明超额业绩奖励计算是否考虑股份支付费用。

请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

3.报告书显示，截至2023年8月31日，你公司净资产为92,362.28万元，资产负债率7.13%，标的公司净资产为24,754.95万元；交易后，按照《备考审阅报告》，你公司2023年8月31日净资产为96,434.29万元，资产负债率

34.22%。请你公司：

（1）说明你公司交易后财务数据的准确性，并说明交易后你公司净资产增加约4,000万元的测算依据。

（2）报告书显示，2021年底、2022年底、2023年8月底，标的公司资产负债率分别为30.41%、37.17%、42.31%，请你公司结合标的公司运营情况，说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性。并请结合标的公司负债情况，说明你公司交易后资产负债率大幅提升的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。

4.报告书显示，本次交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊。请你公司：

（1）补充披露上海垣墨、广州创殷历次增资及合伙人

变更的原因及合理性，说明历次增资、股权转让定价的依据及公允性。

（2）说明2023年9月20日广州创殷吸收钟慧芳、黄燕珊为新有限合伙人的原因及钟慧芳、黄燕珊作为非标的公司及其子公司任职人员增资入伙的合理性，并说明钟慧芳、黄燕珊是否与你公司、标的公司或本次交易其他交易对方存在关联关系。

请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

5.报告书显示，2021年3月，上海嘉诺及广州加士特的全体股东签署《联营协议》，交易对方无需为实现联营协议约定的实际享有股权比例而支付任何对价或向市场监督管理部门进行变更登记；2023年8月，交易对方终止《联营协议》，广州加士特全体股东以其持有的广州加士特100%股权共计作价9,189.4195万元对上海嘉诺进行增资，各股东持有上海嘉诺的股权比例亦与原《联营协议》中约定的其对上海嘉诺及广州加士特实际享有的权益比例基本一致。请你公司：

（1）补充说明签署《联营协议》的背景及原因，上海嘉诺、广州加士特在2023年8月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因及合理性。

（2）补充说明上海嘉诺第三、四次增资的原因、定价依据及其合理性，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》，结合上海嘉诺第三、四次增资前后的估值情况，披露评估方法、评估结果、估值变化情况及原

因。

请独立财务顾问、会计师、评估师及律师进行核查并发表明确意见。

6.报告书显示，你公司与派克汉尼汾存在市场竞争关系，派克汉尼汾可能在本次交易生效后终止与标的公司及其子公司间的分销协议。评估机构在对标的公司进行收益法评估时，已从收入及成本预测中剔除派克汉尼汾分销业务相关收入及成本。请你公司：

（1）补充说明派克汉尼汾分销业务收入确认方法为净额法还是总额法。

（2）请结合标的公司分销派克产品业务收入、成本及毛利率等主要参数，说明派克汉尼汾终止标的公司及其子公司间的分销协议对标的公司盈利能力以及业绩承诺可实现性的影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

7.报告书显示，截至2023年8月底，标的公司账面现金8,046.68万元，扣除2个月的付现成本费用，剩余2,671.96万元货币资金为溢余性资产。评估基准日后，标的公司进行了8,348万元的分红。请说明基准日后大额分红的原因、必要性、合理性以及对标的公司经营现金流的影响，是否影响公司评估值的公允性，以评估值减去分红额作为交易对价是否合理和公允。

8.报告书显示，截至评估基准日2023年8月31日，采用资产基础法进行评估，上海嘉诺全部权益的评估值为

27,664.91万元，增值率11.76%；采用收益法进行评估，上海嘉诺全部权益的评估值为50,160.00万元，增值率102.63%。请你公司：

（1）详细分析本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性、评估方法及评估结论选取的合理性。

（2）收益法评估情况显示，标的公司自制产品的市场占有率将会不断提升，2024年、2025年销量增幅较高，未来增幅考虑逐步降低。请结合下游需求及同行业可比公司情况，说明预测2024年、2025年销量增幅较高的依据及合理性；结合密封产品市场近年国产化替代情况以及标的产品竞争力，说明预计其自制产品市场占有率不断提升的依据及合理性。

（3）收益法评估情况显示，主营业务成本预测对除派克产品外的外购件成本按照占收入的一定比率进行预测。请结合各产品毛利率情况，说明评估中成本占收入比率的确定方法及合理性。

（4）结合可比上市公司的特定风险报酬率ε，说明标的公司特定风险报酬率ε的确定方式，并说明资金需求、融资条件等因素对确定ε的影响。

（5）结合上述问题的答复，说明对上海嘉诺全部权益价值的评估是否合理公允，是否存在高价向交易对方购买资产等损害上市公司利益的情况。

（6）说明你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对手方是否存在关联关系或导致利益倾

斜的情形。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）至（5）进行核查并发表明确意见，请律师对事项（6）进行核查并发表明确意见。

9.请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，核查确认报告书披露内容是否充分、完整、准确无误，存在错漏的请予补充更正。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2024年2月20日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年1月30日